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Par arrêt du 06 septembre 2017 (6B_ 20/2017 et 6B_ 21/2017)), le Tribunal fédéral a rejeté le recours en matière pénale interjeté par X _________ et Y _________ contre ce jugement.

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JUGEMENT DU 16 NOVEMBRE 2016

Tribunal cantonal du Valais Le Juge de la Cour pénale II

Bertrand Dayer, juge unique ; Ludovic Rossier, greffier

en la cause

Ministère public, appelé, représenté par M_________

contre

1. X_________, prévenu et appelant, représenté par Maître N_________ 2. Y_________, prévenu et appelant, représenté par Maître O_________

(abus de confiance : art. 138 CP ; frais et indemnités : art. 426 ss CPP) appel contre le jugement du juge du district de P_________ du 02.10.2014

- 2 -

Procédure

A. A la suite des dénonciations adressées notamment les 26 juin 2002 par A_________ SA (p. 1 ss) et 10 mai 2004 par la masse en faillite de B_________ SA (p. 39 ss), l’Office du juge d’instruction cantonal a, le 10 novembre 2004, prononcé l’ouverture d’une instruction d’office contre Y_________ pour gestion déloyale, banqueroute frauduleuse et/ou diminution effective de l’actif au préjudice des créanciers, subsidiairement pour gestion fautive (p. 93 ss). Le même jour, Y_________ a été arrêté et placé en détention provisoire jusqu’au 17 décembre 2004 (p. 92 et 364). Par ordonnance du 17 novembre 2004, le juge d’instruction a également ouvert une instruction d’office à l’encontre de X_________ à raison des mêmes chefs retenus à l’encontre de Y_________ (p. 147), et a ordonné son arrestation immédiate (p. 161) ; l’intéressé est demeuré en détention préventive jusqu’au 15 décembre 2004 (p. 362). B. Par ordonnance du 20 juin 2008, le juge d’instruction a inculpé Y_________ d’abus de confiance (art. 138 CP), et/ou de gestion déloyale (art. 158 CP), de détournement de valeurs patrimoniales mises sous main de justice (art. 169 CP) et de faux dans les titres (art. 251 CP), et X_________ des mêmes infractions, avec en sus celle d’instigation à gestion déloyale (art. 24 CP en liaison avec l’art. 158 CP) (p. 663 ss). C. Dès le 1er janvier 2011, la procédure s’est poursuivie selon le Code de procédure pénale suisse, du 5 octobre 2007 (CPP). Statuant le 21 novembre 2012 (p. 1504 ss), le procureur général a rendu une ordonnance de classement partiel en relation avec les faits relatés sous ch. 1 (gestion déloyale et faux dans les titres), 2 (abus de confiance et gestion déloyale), 4 (gestion déloyale), 6 (gestion déloyale) et 9 (détournement de valeurs patrimoniales mises sous main de justice) de l’ordonnance d’inculpation émise le 20 juin 2008, la prescription de l’action pénale étant survenue à leur égard. Dans le même sens, il a, par ordonnance du 3 avril 2013 (p. 1609 ss), prononcé le classement des faits décrits sous ch. 5 (gestion déloyale et faux dans les titres) et 6 in fine (faux dans les titres) de l’ordonnance d’inculpation précitée, l’action pénale étant en revanche poursuivie en ce qui concerne les faits relatés sous ch. 3 (abus de confiance et gestion déloyale aggravée), 7 (abus de confiance et gestion déloyale aggravée) et 8 (gestion déloyale aggravée et faux dans les titres).

- 3 - D. Le 4 avril 2013, le représentant du Ministère public a dressé l’acte d’accusation, retenant à la charge de Y_________ et X_________ les infractions d’abus de confiance (art. 138 CP), de gestion déloyale aggravée (art. 158 CP) et de faux dans les titres (art. 251 CP), et renvoyé les prénommés à jugement devant le juge du district de P_________ (p. 1601 ss). E. Statuant le 2 octobre 2014, ce dernier a rendu le prononcé suivant, expédié le lendemain (p. 1836 ss) : 1. Y_________, reconnu coupable d’abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP), est condamné à une peine pécuniaire de 90 jours-amende, le montant du jour-amende étant fixé à 40 fr., sous déduction de la détention avant jugement subie du 10 novembre au 17 décembre 2004. 2. Il est mis au bénéfice du sursis à l’exécution de la peine pécuniaire, le délai d’épreuve étant fixé à deux ans (art. 44 al. 1 CP). 3. Il est signifié à Y_________ (art. 44 al. 3 CP) :

- qu’il n’aura pas à exécuter la peine pécuniaire suspendue s’il subit la mise à l’épreuve avec succès (art. 45 CP) ;

- que le sursis dont il bénéficie pourra, en revanche, être révoqué s’il commet un crime ou un délit durant le délai d’épreuve et que son comportement dénote un risque de le voir perpétrer de nouvelles infractions (art. 46 al. 1 CP). 4. X_________, reconnu coupable d’abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP), est condamné à une peine pécuniaire de 90 jours-amende, le montant du jour-amende étant fixé à 80 fr., sous déduction de la détention avant jugement subie du 17 novembre au 15 décembre 2004. 5. Il est mis au bénéfice du sursis à l’exécution de la peine pécuniaire, le délai d’épreuve étant fixé à deux ans (art. 44 al. 1 CP). 6. Il est signifié à X_________ (art. 44 al. 3 CP) :

- qu’il n’aura pas à exécuter la peine pécuniaire suspendue s’il subit la mise à l’épreuve avec succès (art. 45 CP) ;

- que le sursis dont il bénéficie pourra, en revanche, être révoqué s’il commet un crime ou un délit durant le délai d’épreuve et que son comportement dénote un risque de le voir perpétrer de nouvelles infractions (art. 46 al. 1 CP). 7. Les séquestres sur les documents sont levés. 8. Les frais d’instruction, par 10'915 fr.50, et de jugement, par 4000 fr., sont mis à la charge de Y_________ à raison de 3/5èmes (6549 fr.30 + 2400 fr.) et de X_________ à raison de 2/5èmes (4366 fr.20 + 1600 fr.).

- 4 - 9. Les prévenus supportent leurs propres frais d’intervention. F. Le 13 octobre 2014, X_________ a appelé de ce jugement, sollicitant, à l’issue de sa déclaration d’appel, le verdict suivant : 1. L’appel est admis. 2. M. X_________ est définitivement acquitté. 3. Les frais de procédure et de jugement, ainsi qu’une juste indemnité pour les dépens, fixée conformément à la demande du 22.09.2014, sont mis à la charge de l’Etat du Valais. 4. L’Etat du Valais versera à M. X_________ une indemnité pour perte de (sic) CHF 82'150.-, une indemnité de CHF 300.- par jour de détention et un tort moral de CHF 50'000.-, conformément à la demande du 22.09.2014 et aux pièces annexées. Par écriture du 27 octobre 2014, Y_________, qui avait le 7 du même mois déjà annoncé son intention de recourir, a également déposé une déclaration d’appel, aux termes de laquelle il a rédigé comme suit ses conclusions : 1. L’appel est admis. 2. En conséquence, le Jugement rendu par le Tribunal de P_________ le 2 octobre 2014 est réformé de la manière suivante : «

1. M. Y_________ est libéré du chef d’accusation d’abus de confiance.

2. En conséquence, Monsieur Y_________ est purement et simplement acquitté.

3. En conséquence également :

1. Une indemnité pour les dépenses occasionnées par l’exercice raisonnable de ses droits de procédure d’un montant de Fr. 40'495.90 avec intérêts à 5 % l’an à compter du 10 novembre 2004 est allouée à M. Y_________.

2. Une indemnité en réparation du tort moral subi d’un montant de Fr. 20'000.- avec intérêts à 5 % l’an à compter du 10 novembre 2004 est allouée à M. Y_________.

4. Les frais sont mis à la charge du fisc. » 3. Les frais de la procédure d’appel ainsi qu’une équitable indemnité pour les dépens sont mis à la charge du fisc. G. Le 14 novembre 2016, le représentant du Ministère public a déposé des conclusions écrites, à l’issue desquelles il a sollicité le rejet des appels interjetés par les prévenus et la confirmation du verdict de première instance.

- 5 - A l’issue des débats tenus le 16 novembre 2016, les conseils respectifs de Y_________ et X_________ ont maintenu les conclusions, telles que ténorisées aux termes de leurs déclarations d’appel.

SUR QUOI LE JUGE CANTONAL I. Préliminairement

1. Le jugement attaqué a été rendu après le 1er janvier 2011, de sorte que la présente cause est soumise au Code de procédure pénale suisse, du 5 octobre 2007 (art. 454 al. 1 CPP; RO 2010 p. 2020). 1.1 1.1.1 Selon le CPP, la partie qui entend faire appel annonce l'appel au tribunal de première instance par écrit ou oralement pour mention au procès-verbal dans le délai de 10 jours à compter de la communication du jugement (art. 399 al. 1 CPP). Lorsque le jugement motivé est rédigé, le tribunal de première instance transmet l'annonce et le dossier à la juridiction d'appel (art. 399 al. 2 CPP). La partie qui annonce l'appel adresse une déclaration d'appel écrite à la juridiction d'appel dans les 20 jours à compter de la notification du jugement motivé (art. 399 al. 3 CPP). La communication du jugement de première instance implique donc, premièrement, la notification du jugement au sens étroit, secondement, celle du jugement motivé. Cela étant, si la juridiction de première instance notifie, contrairement au système légal, directement aux parties un jugement motivé sans leur avoir au préalable signifié le dispositif, l'annonce d'appel devient sans portée et n'apparaît plus obligatoire (arrêt 6B_444/2011 du 20 octobre 2011 consid. 2.5, in SJ 2012 I p. 268 ; ATF 138 IV 157 consid. 2.2 ; Hug/Scheidegger, in Donatsch/Hansjakob/Lieber [Hrsg.], Kommentar zur schweizeri- schen Strafprozessordnung, 2. Aufl. 2014, n. 11 ad art. 399 CPP). Il incombe à la direction de la procédure de la juridiction d'appel de procéder d'office à un examen des conditions de recevabilité de l'appel – dont le respect des délais pour annoncer l’appel puis adresser la déclaration d’appel – et des conditions légales de la poursuite pénale (arrêt 6B_968/2013 du 19 décembre 2013 consid. 2.1 ; Kistler Vianin, in Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse, Bâle 2011, n. 1 et 5 ad art. 403 CPP).

- 6 - 1.1.2 En l’occurrence, à l’issue des débats de première instance tenus le 22 septembre 2014 (p. 1825 ss), le juge a pris acte de la renonciation des parties au prononcé public du jugement et a, le (vendredi) 3 octobre suivant, directement expédié le jugement motivé, sans envoi préalable d'un dispositif. Dans un tel cas de figure, les appelants n’avaient pas formellement à annoncer l’appel dans les 10 jours, mais pouvaient d’emblée adresser leur déclaration d’appel au Tribunal cantonal, ce que le prévenu X_________ a précisément fait le 13 octobre 2014, soit dans le délai de 20 jours courant depuis la notification du jugement complet, intervenue au plus tôt le (lundi) 6 octobre 2014 (p. 1910). L’appel du prévenu X_________ a donc été formé en temps utile et dans les formes prescrites (art. 399 al. 3 et 4 CPP), si bien qu’il est recevable sous cet angle. Quant à lui, le prévenu Y_________ a d’abord, le 7 octobre 2014, annoncé faire appel du jugement, d’emblée motivé, expédié sous pli recommandé le 3 octobre 2014 et réceptionné comme déjà indiqué au plus tôt le (lundi) 6 octobre suivant, soit dans le délai de 10 jours ; puis, il a déposé sa déclaration d’appel le (lundi) 27 octobre 2014, soit dans le délai de 20 jours depuis l’annonce. Comme, en tout état de cause, la déclaration d’appel est intervenue dans le délai de 20 jours depuis la notification du jugement motivé, le fait que le conseil de Y_________ a, inutilement compte tenu de la configuration du cas d’espèce, procédé tout d’abord à l’annonce d’appel puis au dépôt de la déclaration d’appel, ne porte pas à conséquence. Partant, il convient également d’entrer en matière sur l’appel du prévenu Y_________. Pour le surplus, dans la mesure où les peines infligées en première instance consistaient en des peines pécuniaires, la cause peut, sous l’angle de la compétence matérielle, ressortir à un juge unique (cf. art. 21 al. 1 let. a CPP et 14 al. 2 LACPP). 1.2 1.2.1 L'appel a un effet dévolutif complet. La juridiction d'appel dispose d'un plein pouvoir d'examen, en fait et en droit (art. 398 al. 2 et 3 CPP ; Kistler Vianin, op. cit., n. 11 ad art 398 CPP et n. 6 ad art. 402 CPP), de sorte qu’elle peut s'écarter des constatations de première instance sans ordonner de nouvelles mesures d'instruction (arrêt 6B_182/2012 du 19 décembre 2012 consid. 2.2). Ce libre pouvoir d’examen prévaut également en matière de fixation de la peine (arrêts 6B_812/2015 du 16 juin 2016 consid. 2.1 ; 6B_356/2012 du 1er octobre 2012 consid. 3.5 ; Hug/Scheidegger, op. cit., n. 20 ad art. 398 CPP ; Eugster, in Basler Kommentar, Schweizerische Strafpro- zessordnung, 2. Aufl. 2014, n. 1 ad art. 398 CPP).

- 7 - En vertu de l'art. 399 CPP, la déclaration d'appel doit indiquer si le jugement est attaqué dans son ensemble ou seulement sur certaines parties. Dans ce dernier cas, l'appelant est tenu de mentionner, dans sa déclaration d'appel, de manière définitive, sur quelles parties porte l'appel. Selon l'art. 404 al. 1 CPP, la juridiction d'appel n'examine que les points attaqués du jugement de première instance. Pour le surplus, l’autorité d’appel n'est liée ni par les motifs invoqués par les parties ni par leurs conclusions (art. 391 al. 1 let. a et b CPP). L'obligation de motiver tout prononcé, découlant de l’art. 81 al. 3 CPP, n'exclut pas, pour autant, une motivation par renvoi aux considérants du jugement attaqué (art. 82 al. 4 CPP), dans la mesure où la juridiction d'appel le confirme et se rallie à ses considérants et qu'aucun grief pertinent n'est précisément élevé contre telle partie de la motivation de l'autorité inférieure (Macaluso, in Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse, Bâle 2011, n. 15 et 16 ad art. 82 CPP ; Stohner, in Basler Kommentar, Schweizerische Strafprozess- ordnung, 2. Aufl. 2014, n. 9 ad art. 82 CPP ; cf. ég. ATF 141 IV 244 consid. 1.2.3). 1.2.2 Dans sa déclaration d’appel du 13 octobre 2014, l’appelant X_________ se plaint tout d’abord d’une constatation inexacte des faits en relation avec les événements pour lesquels la prescription de l’action pénale était déjà acquise mais que la juridiction inférieure a examinés au moment de statuer sur le sort des frais et indemnités pour retenir l’existence de fautes civiles (p. 6 ss). Par ailleurs, il conteste sa condamnation pour abus de confiance, estimant que les éléments constitutifs de cette infraction ne sont pas réunis, et le refus de l’autorité de première instance de lui allouer une indemnité au sens de l’art. 429 CPP, en dépit du classement du dossier sur de nombreux pans en raison de la survenance de la prescription de l’action pénale et de son acquittement partiel en ce qui concerne deux des trois complexes de fait pour lesquels il a, au final, été renvoyé à jugement (p. 25 ss). Quant à l’appelant Y_________, il a indiqué dans sa déclaration d’appel du 27 octobre 2014 (p. 6 ss) remettre en cause le verdict de culpabilité en rapport avec le seul chef d’accusation encore retenu à son encontre, soit l’abus de confiance, de même que la peine qui en découle et le refus de lui allouer une indemnité au sens de l’art. 429 CPP. Dans cette mesure, il convient de revoir le verdict de culpabilité rendu par le premier juge en lien avec le ch. 2.1 de l’acte d’accusation du 4 avril 2013 (abus de confiance, voire gestion déloyale aggravée ; consid. 18, p. 38 ss), mais non pas – en l’absence d’appel du Ministère public sur ce point –, l’acquittement partiel des prévenus Y_________ et X_________ en relation avec les ch. 2.2 (gestion déloyale aggravée, voire abus de confiance et faux dans les titres ; consid. 19 et 22, p. 44 ss du jugement

- 8 - de première instance) et 2.3 (gestion déloyale et faux dans les titres, respectivement instigation à la commission de ces deux infractions ; consid. 20 et 23, p. 46 ss) dudit acte –, quand bien même le jugement déféré n’en a pas fait expressément état dans son dispositif. Or, lorsqu’une personne est poursuivie et jugée pour plusieurs chefs d'accusation comme in casu, le dispositif doit contenir un prononcé de culpabilité ou d'acquittement par chef d'accusation (arrêt 6B_99/2012 du 14 novembre 2012 consid. 5.5 ; Brüschweiler, in Donatsch/Hansjakob/Lieber [Hrsg.], Kommentar zur schweizerischen Strafprozessordnung, 2. Aufl. 2014, n. 11 ad art. 81 CPP ; cf. ég. Macaluso, op. cit., n. 20 ad art. 81 CPP). Il sera ainsi précisé (cf. arrêt 6B_99/2012 précité consid. 5.3 et les réf.) dans le dispositif du présent arrêt que le jugement de première instance est entré en force formelle de chose jugée, en tant qu’il acquitte le prévenu Y_________ des chefs d’accusation de gestion déloyale aggravée (art. 158 CP), voire d’abus de confiance (art. 138 CP), et de faux dans les titres (art. 251 CP) en relation avec les événements relatés sous ch. 2.2 et 2.3 de l’acte d’accusation, et le prévenu X_________ des chefs d’accusation de gestion déloyale, voire abus de confiance, et faux dans les titres, respectivement d’instigation à la commission de ces deux dernières infractions, s’agissant des mêmes événements.

II. Statuant en fait

2. A titre préalable, en réponse à la critique formulée par l’appelant X_________ selon laquelle le tribunal de première instance a "repris tous les faits prescrits du rapport de police, de l’ordonnance d’inculpation et de l’arrêt de renvoi (acte d’accusation), quand bien même ils n’avaient pas à faire l’objet du jugement" (p. 3 in medio), il convient de rappeler les contours de la maxime d’accusation, qui trouve également application lorsque l’autorité pénale doit, consécutivement à un classement ou un acquittement partiel du prévenu, statuer sur le sort des frais et dépens (cf. Domeisen, in Basler Kommentar, Schweizerische Strafprozessordnung, 2. Aufl. 2014, n. 6 ad art. 426 CPP). Selon l’art. 9 CPP, une infraction ne peut faire l'objet d'un jugement que si le Ministère public a déposé auprès du tribunal compétent un acte d'accusation dirigé contre une personne déterminée sur la base de faits précisément décrits. En effet, le prévenu doit connaître exactement les faits qui lui sont imputés et les peines et mesures auxquelles il est exposé, afin qu'il puisse s'expliquer et préparer efficacement sa défense (ATF 126 I 19 consid. 2a ; 120 IV 348 consid. 2b). Le tribunal est lié par l'état de fait décrit

- 9 - dans l'acte d'accusation (cf. principe de l'immutabilité de l'acte d'accusation), mais peut s'écarter de l'appréciation juridique qu'en fait le Ministère public (art. 350 al. 1 CPP), à condition d'en informer les parties présentes et de les inviter à se prononcer (art. 344 CPP). Le principe de l'accusation découle également de l'art. 29 al. 2 Cst. (droit d'être entendu), de l'art. 32 al. 2 Cst. (droit d'être informé, dans les plus brefs délais et de manière détaillée, des accusations portées contre soi) et de l'art. 6 ch. 3 let. a CEDH (droit d'être informé de la nature et de la cause de l'accusation). Les art. 324 ss CPP règlent la mise en accusation, en particulier le contenu strict de l'acte d'accusation. Selon l'art. 325 CPP, l'acte d'accusation désigne notamment les actes reprochés au prévenu, le lieu, la date et l'heure de leur commission ainsi que leurs conséquences et le mode de procéder de l'auteur (let. f), les infractions réalisées et les dispositions légales applicables de l'avis du Ministère public (let. g). En d'autres termes, l'acte d'accusation doit contenir les faits qui, de l'avis du Ministère public, correspondent à tous les éléments constitutifs de l'infraction reprochée au prévenu (arrêts 6B_877/2015 du 20 juin 2016 consid. 1.1 ; 6B_489/2013 du 9 juillet 2013 consid. 1.1). Le tribunal n’étant pas une autorité d’accusation, il n’a pas à compléter l’état de fait soumis par le Ministère public (cf. arrêt 6B_633/2015 du 12 janvier 2016 consid. 1.4.1, in SJZ 2016,

p. 159). Dans le cas particulier, la juridiction précédente a exposé, notamment de la p. 6 à la

p. 18 de son jugement, un état de fait largement plus étendu que celui ressortant de l’acte d’accusation dressé le 4 avril 2013 (p. 1601 ss), lequel dépeint brièvement sous ch. 1 ("Généralités") les circonstances ayant présidé à la création de B_________ SA et les changements intervenus au sein de sa direction jusqu’à la date de sa mise en faillite (cf. infra, consid. 2.1), avant de décrire plus spécifiquement, sous ch. 2.1 à 2.3, trois complexes de faits reprochés aux prévenus, repris des ch. 3, 7 et 8 de l’ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008 (p. 663 ss), et correspondant aux seuls événements pour lesquels la prescription de l’action pénale n’était pas déjà intervenue en cours d’instruction (cf. supra, let. C). La critique de l’appelant X_________ étant ainsi partiellement bien fondée, ce sont exclusivement l’acte d’accusation, respectivement l’ordonnance d’inculpation s’agissant des faits pour lesquels l’action pénale a été classée sous réserve du renvoi du sort des dépens à celui "de la cause au fond (art. 5 al. 1 LTar)" (cf. ch. 4 des dispositifs des ordonnances de classement partiel), qui devaient servir de base à l’examen, par l’autorité de première instance déjà, des faits imputés aux deux prévenus.

- 10 - Par souci de clarté, il est précisé que les ch. 2.1.1, 2.2.1, 2.3.1, 2.4.1, 2.5.1, 2.6.1, 2.7.1, 2.8.1 et 2.9.1 reproduits ci-après correspondent aux ch. 1 à 9 de l’ordonnance d’inculpation (respectivement, 2.1 à 2.3 de l’acte d’accusation s’agissant des complexes de faits n’ayant pas donné lieu à un classement déjà au stade de l’instruction par le Ministère public), tandis que les ch. 2.1.2, 2.2.2, 2.3.2, 2.3.3, 2.4.2, 2.5.2, 2.6.2, 2.7.2, 2.7.3, 2.8.2 et 2.9.2 et suivants correspondent à la discussion, par l’autorité d’appel de céans, de la véracité des reproches formulés par l’accusation à l’encontre des deux appelants. 2.1 S’agissant du contexte général, il peut être évoqué de la manière suivante (cf. ch. 1 de l’acte d’accusation du 4 avril 2013 [p. 1602 à 1604]) : Dans la première moitié des années 1990, C_________ SA exploitait à D_________, P_________ et E_________ une entreprise fabriquant, pour l’essentiel, du matériel militaire. Le 31 octobre 1995, la faillite de cette société a été prononcée. Vu le risque de disparition de nombreux emplois qualifiés en Valais en raison de cette déconfiture, les communes municipales de P_________ et de E_________, de même que Y_________ et F_________, ont décidé de créer B_________ SA (ci-après : B_________), avec pour objectif la reprise des activités de C_________ SA en liquidation. Le 28 décembre 1995, une convention de reprise a été signée entre, d’une part, C_________ SA en liquidation et, d’autre part, B_________, les communes municipales de P_________ et E_________, F_________, G_________ et H_________ SA (ci-après : H_________), société détenue par Y_________ et X_________ (dos. pièces I, p. 82 ss). Par acte authentique instrumenté le 28 décembre 1995 par-devant Me I_________, notaire de résidence à P_________, B_________ a été formellement constituée (dos. pièces I, p. 51 ss, et p. 65 ss [statuts]). La séance constitutive du conseil d’administration de cette société s’est déroulée le même jour. Le conseil d’administration était alors composé de Y_________, président, de J_________, F_________, G_________ et X_________, membres (dos. pièces X, p. 3436). B_________ était alors engagée par les signatures collectives à deux de Y_________ et de J_________, le second en tant que représentant de la commune municipale de E_________. Le 10 janvier 1996, B_________ a été inscrite au registre du commerce.

- 11 - A compter du 12 janvier 1996, Y_________ a cumulé les fonctions de président du conseil d’administration d’une part, et de directeur général et responsable de la direction commerciale d’autre part ; quant à X_________, il a été chargé du contrôle de la gestion (cf. organigramme, dos. pièces X, p. 3440). Au cours des mois qui ont suivi, le mode de signature de B_________ a été modifié à plusieurs reprises. A l’occasion de la séance du conseil d’administration du 7 mars 1996, J_________ a proposé que la société verse une rémunération mensuelle de 15'000 fr. à Y_________, montant devant être considéré comme "un honoraire couvrant l’ensemble des prestations du Président Directeur général, à charge pour lui de couvrir tous ses frais, y compris les charges sociales". Dite proposition a été acceptée à l’unanimité (dos. pièces X, p. 3451 ss, spéc. p. 3454 s.). Toujours à l’occasion de la même séance, Y_________ a informé le conseil d’administration qu’il avait donné mandat à X_________ de contrôler la gestion de B_________, qu’il travaillerait sous la responsabilité du président directeur général, et que sa rémunération serait fondée sur les mêmes bases que lui. Le conseil en a pris acte (dos. pièces X, p. 3455). Enfin, encore à l’occasion de cette séance du 7 mars 1996, Y_________ a – pour la première fois –, fait montre d’une certaine inquiétude concernant l’avenir de B_________, expliquant qu’à son avis, la recherche de nouveaux marchés n’était pas encore prioritaire, mais qu’il convenait en revanche de "faire le ménage" à l’interne dans l’optique d’augmenter la compétitivité de l’entreprise (dos. pièces X, p. 3457). En séance du 22 mai 1996, le conseil d’administration a, une nouvelle fois, modifié le mode de représentation de la société, conférant à Y_________ le pouvoir de l’engager par sa signature individuelle (dos. pièces X, p. 3463). Le 27 mai 1997, X_________ a informé le conseil d’administration que les commandes avaient connu une baisse imprévue, et a préconisé de procéder au licenciement de quinze collaborateurs. Il a annoncé avoir déjà pris des mesures en ce sens et ne pas exclure de devoir donner le congé à d’autres employés en 1998 (dos. pièces X,

p. 3481). Les premiers signes de discorde entre Y_________ et X_________ sont apparus ostensiblement pour les membres du conseil d’administration à l’occasion de la séance aménagée le 1er octobre 1997. Y_________ estimait alors que B_________ devait tout miser sur le secteur militaire, tandis que X_________ était partisan d’une diversification

- 12 - des activités de l’entreprise, afin de diminuer la dépendance de celle-ci aux commandes en chute libre de l’armée (dos. pièces X, p. 3485 ss). Deux membres du conseil d’administration, X_________ et K_________, ont remis en cause le droit de signature individuelle de Y_________ qui, "un peu surpris de cette proposition, en précisant qu’il n’a[vait] pas fait mauvais usage de sa signature jusqu’à présent", s’y est opposé. Aucune décision n’a toutefois été prise à ce propos (dos. pièces X, p. 3489). En séance du 12 décembre 1997, le fossé entre Y_________ et X_________ s’est creusé davantage (dos. pièces X, p. 3490 ss). La situation de la société s’est dégradée durant l’exercice 1998, les objectifs de livraison n’ayant pas été respectés et les retards ayant pesé sur la trésorerie de l’entreprise (dos. pièces X, p. 3499 ss) : X_________ a quitté le conseil d’administration le 26 août 1998 (dos. pièces I, p. 117), puis a été licencié pour le 31 décembre 2000 (dos., p. 1764). La signature de Y_________ a été radiée du registre du commerce le 17 juillet 2000. Un ancien de C_________ SA, L_________, a alors repris les rennes de la société (dos. pièces I, p. 355 ss). A la suite de l’avis de surendettement déposé auprès du Tribunal du district de P_________, B_________ a été déclarée en faillite le 26 février 2002 avec effet le même jour (dos. pièces I, p. 135 s.). 2.1.1 Comme on l’a vu, B_________ a été constituée par acte authentique du 28 décembre 1995. Son capital social de 1'000'000 fr. a été entièrement libéré, et la somme correspondante, déposée sur un compte "dépôts et consignations" auprès de la Banque Q_________ (ci-après : Q_________ ; cf. dos. pièces I, p. 93). Sur cette somme, 500'000 fr. provenaient d’un prêt octroyé le 27 décembre 1995 par la société de R_________, S_________ SA (ci-après : S_________), en faveur de H_________, engagée alors par la signature de X_________ et de Y_________ (dos. pièces I,

p. 192 s. ; dos. pièces III, p. 846). H_________ a utilisé cette somme afin de souscrire 498 actions de B_________ à 1000 fr. l’une sur les 1000 actions émises au total, étant précisé que X_________ et Y_________ détenaient, chacun, à titre personnel, une action de 1000 francs. Y_________, président du conseil d’administration de B_________, et X_________, administrateur, ont ensuite remboursé à S_________, par le débit des comptes de la société et sans contre-prestation, le capital-actions financé par le prêt de 500'000 fr. précité, à raison de 300'000 fr. le 8 juillet 1996 et de 200'000 fr. le 6 septembre 1996 (p. 454 ; dos. pièces IV, p. 1299 [verso] et 1458). La convention signée le 10 juin 1996

- 13 - entre, d’une part, B_________ et S_________ pour justifier le paiement de ces montants et par laquelle la première société nommée s’engageait à financer le développement par la seconde d’un projet dénommé T_________ (dos. pièces IV,

p. 1455 s.) est fictive et destinée à masquer la restitution de la moitié du capital-actions à S_________. En effet, cette dernière société était pressée de voir rembourser le prêt de 500'000 fr. dans les délais convenus lors de son octroi ; son administrateur, R_________, "a dû se faire pressant et c’est ainsi que [Y_________ et X_________] ont fixé les modalités de remboursement" (p. 297) du prêt accordé le 27 décembre 1995 par le biais de la convention du 10 juin 1996 dont le contenu n’a pas manqué d’étonner R_________ lui-même. La dissimulation du remboursement du capital-actions a ensuite été finalisée de la manière suivante :  le 4 juillet 1997, B_________ a cédé à H_________, sans contre-prestation, sa prétendue créance de 500'000 fr. envers S_________ dans le cadre du projet T_________ (cf. dos. pièces I, p. 303 s.), créance qui n’a toutefois pas été retranscrite dans la comptabilité 1997 de H_________ (dos. pièces VI, p. 2020 ss) ;  le 7 octobre 1997, B_________ a renoncé à toute prétention envers S_________ dans le cadre du projet T_________, en soutenant y "abandonner toute prérogative" (dos. pièces I, p. 305). A raison de ces faits – visés par l’ordonnance de classement du 21 novembre 2012 –, l’autorité d’enquête pénale a, dans son ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008 (cf. ch. 1.1 à 1.3), reproché à Y_________ et X_________ d’avoir diminué de 500'000 fr. la substance économique de B_________ en remboursant sans contrepartie la moitié de son capital-actions (art. 158 [a]CP) et d’avoir pour ce faire recouru à des documents au contenu contraire à la réalité (art. 251 [a]CP). 2.1.2 Dans son examen quant à l’existence d’une faute civile de la part des deux prévenus justifiant que ceux-ci assument les frais de justice (cf. infra, consid. 6), l’autorité de première instance a tenu les faits décrits ci-avant pour avérés (jugement entrepris, consid. 7, p. 28 s.), et précisé, aux termes de son appréciation des preuves, que l’avance consentie par B_________ à S_________ pour le développement du projet T_________ avait été comptabilisée au débit du compte "Frais de diversification", soit comme une charge, tandis que la créance de B_________ contre S_________ n’apparaissait pas dans les comptes, ce qui avait faussé le résultat comptable de la société (1°). En outre (2°), la juridiction précédente a retenu que

- 14 - B_________ avait bien cédé à H_________, sans contre-prestation, sa créance de 500'000 fr. envers S_________, afin de permettre à H_________ d’invoquer à l’égard de S_________ la compensation avec le montant du prêt de 500'000 fr., de sorte que Y_________ et X_________ avaient, ce faisant, manifestement privilégié les intérêts de H_________ au détriment de ceux de B_________ (consid. 34.2.4, p. 68). Dans sa déclaration d’appel, X_________ n’a pas remis en cause le premier pan (1°) du raisonnement du juge de district, qui est conforme aux pièces comptables figurant au dossier, de même qu’à la propre déclaration du premier nommé sur ce point aux enquêteurs de police le 19 novembre 2004 (cf. R1, p. 177 : " […] la contre-écriture [du prêt à H_________] a été oubliée, parce que les avances consenties à S_________ avaient été passées en frais de diversification au lieu d’être comptabilisées au bilan. Cela a abouti au fait que les fonds propres de B_________ ont diminué de CHF 500'000.-- et j’en prends conscience aujourd’hui"). Par ailleurs, en tant que X_________, pour tenter de justifier la conclusion du contrat du 10 juin 1996 entre B_________ et S_________ prévoyant le versement par la première société d’une "avance sur programme" de 500'000 fr. (dos. pièces IV, p. 1455), martèle que le projet T_________ n’était pas "totalement fictif, tout comme la convention y relative" (cf. p. 6 ss), mais sans référence aucune à un élément précis du dossier, sa critique ne convainc guère. On relèvera, d’une part, que les renseignements donnés à ce propos par R_________ à l’occasion de son audition du 3 décembre 2004 dénotent un malaise évident de la part du prénommé, qui a déclaré dans un premier temps ne pas savoir "quoi répondre" au sujet des versements de 300'000 fr. puis 200'000 fr. effectués par B_________ – "cette opération n’[étant] pas claire pour [lui]" –, et qu’il souhaitait ainsi consulter préalablement un avocat avant de répondre à la question relative au but de cette convention (cf. R_________, R4-5,

p. 296). Il a ensuite exposé que lorsqu’il avait consenti à effectuer le prêt de 500'000 fr. à H_________, il était pressé d’être remboursé dans les délais convenus et qu’après s’être fait "pressant", Y_________ et X_________ avaient fixé les modalités de remboursement "au travers de cette conventions entre les deux sociétés", dont le contenu l’avait "étonné". Au final, il a reconnu que le prêt de S_________ avait été effectivement remboursé, en capital à tout le moins (500'000 fr.), par le biais de la convention du 10 juin 1996 avec B_________ (R_________, R6, p. 297). L’attitude fuyante adoptée ultérieurement par R_________ – notamment en réaction aux vaines demandes du magistrat instructeur d’obtenir une copie du dossier complet concernant le programme T_________ (cf. courriers des 6 mai 2010 [p. 969] et 19 octobre 2010

- 15 - [p. 1012]) respectivement de participer à une séance d’instruction (p. 1065) et de fournir des renseignements écrits (cf. courrier du 11 mai 2013 demeuré sans réponse de R_________ [p. 1553 ss]) –, conforte l’appréciation de l’autorité d’appel de céans selon laquelle ledit projet constitue une "coquille vide". Du reste, la seule référence écrite au programme T_________ figurant au dossier consiste en un fax adressé le 15 décembre 1997 par X_________ à R_________, soit alors que B_________ avait renoncé à toute prétention envers S_________, avec en annexe un document en caractères cyrilliques relatif à un système respiratoire pour la plongée sous-marine (dos. pièces IV, p. 1461 ss). Il n’a en revanche nullement été fait état de ce projet au coût pourtant conséquent dans les procès-verbaux des séances du conseil d’administration de B_________ tenues en 1996 (cf. dos. pièces X, p. 3451 ss), comme l’a confirmé un autre membre du conseil d’administration lors de son audition par les enquêteurs (J_________, R19, p. 249). Sur la base de ce faisceau d’indices convergents, il est prouvé que Y_________, malgré ses dénégations initiales (R6 in fine, p. 101) et X_________ ont, en définitive, fait assumer à B_________ le prix d’acquisition des actions par H_________ – société dont le premier nommé était actionnaire à hauteur de 70% et le second à concurrence de 30% (cf. X_________, R4, p. 151 s. ; Y_________, R2, p. 303 ; U_________, R15,

p. 224) –, en justifiant le remboursement du prêt de 500'000 fr. contracté auprès de S_________ par la prétendue exécution du contrat signé le 10 juin 1996 entre S_________ et B_________, prévoyant le virement d’une somme de 500'000 fr. au titre d’avance pour la participation au programme de développement T_________, qui constitue un contrat simulé. 2.2 2.2.1 Au mois d’avril 1996, Y_________ et X_________, agissant par H_________ (dos. pièces III, p. 874 s.), ont sollicité et obtenu de V_________, un prêt de 665'334 francs. Ils ont garanti ce prêt par la remise d’un chèque de 668'659 fr.70 délivré par B_________ (dos. pièces III, p. 877), qui a ainsi supporté les risques d’une opération privée de ses président et administrateur. Ce prêt a été accordé par V_________ à la condition qu’il ne serve "qu’à l’acquisition du 50% des actions de B_________ SA" (dos. pièces III, p. 871). La somme de 665'334 fr. a été créditée par V_________ sur les comptes de H_________ (dos. pièces III, p. 878 ; dos. pièces VI,

p. 2280). Sur cette somme, 135'000 fr. ont été transférés sur le compte privé de Y_________ auprès de la Banque W_________ et 147'077 fr.80 utilisés pour les

- 16 - besoins de H_________, société servant à assurer le train de vie de X_________. Ces deux montants n’ont donc pas servi à leur destination convenue avec le prêteur. Sur la base de ces événements – visés par l’ordonnance de classement du 21 novembre 2012 –, le juge d’instruction a, dans son ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008 (cf. ch. 2.1 et 2.2), fait grief à Y_________ et X_________ d’avoir fait supporter à B_________ la garantie du prêt de 665'334 fr. et, sur cette somme, d’avoir conservé pour leur propre usage 135'000 fr. (Y_________) et 147'077 fr.80 (X_________, par le biais de H_________) (art. 138 [a] CP et/ou 158 [a]CP). 2.2.2 Dans son jugement, l’autorité de première instance a tenu pour établi le fait que Y_________ et X_________ avaient, afin de garantir le prêt qui avait été consenti par V_________, remis à celui-ci un chèque au nom de B_________, à juste titre du reste au vu de la copie de ce document figurant au dossier (dos. pièces III, p. 874). La juridiction précédente a également estimé (consid. 4.1, p. 18), à l’issue de son appréciation des preuves, que sur la somme de 665'334 fr. créditée sur le compte de H_________ (dos. pièces VI, p. 2280), le montant de 133'333 fr. (dos. pièces VI,

p. 1923) avait servi au paiement des intérêts du prêt de 500'000 fr. de S_________ (cf. supra, consid. 2.1 ; X_________, R2, p. 286 ; cf. ég. R_________, R3, p. 296, qui a articulé le montant total de 633’000 fr. [500'000 fr. prêt en capital, la différence de 133'000 fr. correspondant à la "prime des risques" et aux intérêts]), et 220'000 fr. pour le rachat des actions des petits actionnaires (cf. dos. pièces III, p. 863 ss) et des 100 actions de F_________ (X_________, R2, p. 286 ; cf. ég. "procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1996", où il est fait état des raisons ayant poussé H_________ à racheter les actions des employés de B_________, en vue d’éviter des conflits, cf. dos. pièces I, p. 104 ss). Il convient d’ajouter qu’à la suite de cette opération, l’actionnariat de B_________ en mai 1996 était le suivant : la commune municipale de P_________ détenait 200 actions, celle de E_________ 100 et H_________ 700 (cf. dos. pièces III, p. 859), cette dernière société ayant par la suite réparti 500 d’entre elles à raison de 70% à Y_________ et de 30% à X_________ (dos. pièces X, p. 3476 ss, spéc. p. 3479). Dans son écriture d’appel, X_________ ne s’en prend pas au raisonnement qui précède – que fait sien l’autorité d’appel de céans, dans la mesure où il est dûment étayé par des moyens de preuve convaincants figurant au dossier –, mais émet des considérations générales sur le fait qu’avec Y_________, ils étaient fondés à conclure des contrats d’assurance avec AA_________ Life (ci-après : AA_________) pour le compte de B_________ (cf. appel, p. 9 ss). Cette discussion est toutefois hors de

- 17 - propos, dans la mesure où l’ordonnance d’inculpation ne reprochait pas à Y_________ et X_________ d’avoir souscrit des assurances-vie (cf. infra, consid. 2.3), mais bien d’avoir fait supporter par B_________, en émettant un chèque au nom de cette société, la garantie du remboursement du prêt consenti par V_________ en faveur de H_________, une fois conclues les assurances-vie entre B_________ et AA_________ (cf. dos. pièces III, p. 871 ss [télécopie de V_________ aux agents d’assurance BB_________ et CC_________ de la AA_________] et p. 874 ss [convention entre H_________ et V_________ ; infra, consid. 2.3.2]). Y_________ et X_________ n’ont par ailleurs nullement avisé les autres membres du conseil d’administration de B_________ du prêt obtenu (cf. J_________, R7, p. 242 ; K_________, R10 in fine, p. 445 et procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 7 mars 1996, qui relate les discussions au sujet des conclusions de contrats d’assurance perte de gain et LPP, mais ne fait nullement allusion au prêt de V_________ [dos. pièces X, p. 3451 ss, spéc. p. 3455], pas davantage que les procès- verbaux ultérieurs, notamment du 22 mai 1996, alors que le montant du prêt avait été versé [p. 3462 ss]). Le rapport établi le 11 novembre 2003 par DD_________, du Bureau EE_________ Sàrl (ci-après : EE_________ Sàrl), à la demande du préposé à l’Office des faillites en charge de la liquidation de la faillite de B_________, conforte cette appréciation (dos. pièces I, p. 221 ss, spéc. p. 227 : "Où sont allés les prêts de la AA_________ sur les polices xxx1 [M. Y_________ de CHF 493'995,--] et xxx2 [M. X_________ de CHF 211'712,--] ?). Partant, le fait que Y_________ et X_________ ont fait passer en premier leurs intérêts, en garantissant – par l’émission d’un chèque de 668'659 fr.70 au nom de B_________ –, l’obtention d’un prêt de 665'334 fr. par la société H_________ dont ils étaient les actionnaires, est établi. 2.3 2.3.1 Le 30 mai 1996, B_________, représentée par Y_________ et X_________, a contracté deux polices d’assurances sur la vie souscrites auprès de AA_________ et financées par deux primes uniques de 525'912 fr. (Y_________) et de 225'390 fr. (X_________). Ces polices d’assurance – portant les nos xxx1 (Y_________) et xxx2 (X_________) –, étaient destinées à garantir l’éventuelle indemnité due aux deux prénommés pour longs rapports de service (cf. art. 339b CO), à savoir si ceux-ci prenaient fin après une durée de 20 ans ou plus et si les intéressés étaient âgées de 50 ans ou plus à ce moment-là. Ces polices ont été remises par B_________ le 25 octobre 1999 à Y_________ et X_________ en "nantissement par le biais d’un acte

- 18 - constitutif de gage" (dos. pièces I, p. 265 s. ; dos. pièces III, p. 971 et 977). B_________ était "l’unique titulaire ayant droit de la police d’assurance et de tous les droits découlant de ce contrat, l’employé étant tenu à la restitution de la police d’assurance à l’employeur contre le paiement de l’indemnité en capital" (dos. pièces III,

p. 971 et 977). Y_________ et X_________ ont quitté B_________ après moins de 20 ans d’activité au service de la société (cf. supra, consid. 2.1). Au mois d’août 2001, les nouveaux organes de B_________ ont annulé les deux polices d’assurance afin de disposer des valeurs de rachat. Y_________ a, le 25 janvier 2002, perçu la valeur de rachat de 83'050 fr. de la police d’assurance no xxx1 ; il n’a pas restitué cette somme à B_________ (dos. pièces I, p. 242). De même, X_________ a obtenu le 8 janvier 2002, et conservé par devers lui, la valeur de rachat de 45'348 fr.70 de la police d’assurance no xxx2 qui devait revenir à B_________ (dos. pièces I, p. 240). Selon l’acte d’accusation (cf. ch. 2.1 [p. 1604]), Y_________ et X_________, en conservant sans droit les valeurs de rachat des assurances souscrites auprès de AA_________, ont réalisé l’infraction d’abus de confiance (art. 138 [a]CP), subsidiairement de gestion déloyale aggravée (art. 158 [a]CP). 2.3.2 Dans son jugement, l’autorité de première instance a, contrairement à ce qu’indiquait l’acte d’accusation, retenu à l’issue de l’appréciation des preuves que la conclusion des contrats d’assurance avec AA_________ avait initialement pour but de permettre à H_________ d’obtenir un prêt destiné au rachat des actions de B_________ détenues par F_________ et les petits actionnaires (cf. dos. pièces III,

p. 874 s. et supra, consid. 2.2.2) et que ce n’était que le 24 octobre 1997 – soit 17 mois plus tard –, qu’il avait été question dans les "avenants au contrat de travail" que B_________ s’engage à verser à Y_________ et X_________, si certaines conditions étaient remplies, une indemnité pour longs rapports de travail (art. 339b CO) et qu’il avait été envisagé de leur remettre en nantissement les polices d’assurance de AA_________ (jugement déféré, consid. 18.1, p. 38 s.). En 2001, lorsque B_________ avait résilié les contrats d’assurance, Y_________ et X_________ n’étaient plus impliqués dans la gestion de la société et, lorsque celle-ci leur avait demandé de donner leur accord comme créanciers-gagistes pour le versement de la valeur de rachat des assurances, tous deux avaient refusé. En substance, le premier juge a constaté que, dès lors que Y_________ et X_________ savaient, suite au courrier que

- 19 - leur avait adressé B_________ le 4 septembre 2001 (dos. pièces I, p. 233 ss), que l’assurance ne verserait en principe pas la valeur de rachat à leur ancienne employeuse sans leur accord, ils avaient escompté qu’en raison de leur refus et de leur statut de créanciers-gagistes des polices, AA_________ leur virerait directement les montants prévus ; ils ne pouvaient par ailleurs qu’être conscients du fait qu’ils n’étaient pas fondés à encaisser les valeurs de rachat en question, la créance garantie – soit l’indemnité pour longs rapports de service – n’étant pas exigible, la relation de travail avec B_________ ayant duré moins de 20 ans. Enfin, s’agissant des créances invoquées pour la première fois en compensation à l’occasion des débats de première instance, et à titre subsidiaire si les intéressés ne devaient en définitive pas être reconnus comme étant les véritables titulaires des valeurs de rachat en cause, la juridiction précédente les a tenues pour non établies (jugement entrepris, consid. 18.3,

p. 41 ss). Dans leurs déclarations d’appel respectives, Y_________ et X_________ n’ont pas remis en cause le raisonnement de la juridiction inférieure au sujet du motif pour lequel les propositions d’assurance sur la vie avaient été initialement signées le 22 avril 1996, auquel adhère l’autorité d’appel de céans dans la mesure où la conclusion de ces contrats avec AA_________ constituait l’une des conditions sine qua non pour obtenir le prêt contracté par H_________ le même jour auprès de V_________ (dos. pièces III, p. 874), de sorte que le lien entre ces deux événements tombe sous le sens. En revanche, tant Y_________ (appel, p. 5) que X_________ (appel, p. 15 ss) réfutent avoir eu conscience, ne serait-ce qu’au degré du dol éventuel, du fait que le versement des prestations d’assurance ne leur était potentiellement pas dû, et martèlent qu’en tout état de cause, ils étaient fondés à conserver ces valeurs, étant tous deux titulaires de créances à l’égard de B_________ d’un montant supérieur à celui conservé. Les faits en question étant encore disputés en instance d’appel, il convient de les établir sur la base de moyens de preuve administrés. 2.3.2.1 Des titres figurant au dossier, il ressort ce qui suit : D’après la proposition d’assurance sur la vie du 22 avril 1996 concernant Y_________, le preneur d’assurance et le "payeur de primes" (d’un montant de 525'912 fr.) était B_________, tandis que Y_________ était la personne assurée. Le prénommé a d’ailleurs signé cette proposition d’assurance à la fois comme personne assurée et, au nom de B_________, en tant que président du conseil d’administration, l’autre

- 20 - signature apposé correspondant à celle de X_________. Le contrat était pourvu d’une clause bénéficiaire au nom de B_________ (dos. pièces I, p. 248 ss). La proposition d’assurance sur la vie du 22 avril 1996 concernant X_________ était en tout point similaire à celle de Y_________, à l’exception du montant de la prime unique, fixée à 225'390 fr. (dos. pièces I, p. 254 ss). Faisaient partie intégrante de ces propositions d’assurance les "conditions d’assurance 1980" de AA_________, dont l’art. 23 ch. 4, intitulé "clause de légitimation", autorise AA_________, "sans y être obligé[e], de considérer comme ayant droit tout détenteur de la police" (dos. pièces I, p. 259 ss, spéc. p. 263 verso). AA_________ ayant accepté les propositions d’assurance, dont les montants des primes uniques avaient dans l’intervalle été acquittés par B_________ (cf. supra, consid. 2.3.1), elle a, le 31 mai 1996, émis les polices d’assurances nos xxx1 (Y_________) et xxx2 (X_________) et les a envoyées à B_________ qui, sous la plume de Y_________ et X_________, en a accusé réception le 13 juin 1996 et confirmé accepter la teneur (dos. pièces I, p. 253). Comme on le verra plus en détail ci-après (cf. infra, consid. 2.5.2), X_________ et Y_________ ont, le 1er avril 1997 pour le premier et le 1er mai 1997 pour le second, été mis au bénéfice d’un contrat de travail écrit avec B_________. Le 24 octobre de la même année, un avenant aux contrats de travail précités a été établi par B_________, ayant pour objet, comme le spécifie son article premier, "de réglementer contractuellement l’indemnité à raison des longs rapports de service due par l’Employeur à l’Employé conformément aux art. 339 b à 339 d du Code des obligations" (cf. dos. pièces III, p. 967 ss). Cet avenant comporte 9 articles, dont les plus pertinents pour la connaissance de la cause sont reproduits ci-après : Article 2 Conditions d’octroi de l’indemnité Une indemnité à raison des longs rapports de service, au sens des art. 339 b et ss. CO, sera due par l’Employeur si les rapports de travail d’un Employé âgé d’au moins 50 ans prennent fin après 20 ans ou plus de rapports de service. Article 3 Bénéficiaires

1. Conformément à l’art. 339 b al. 1 CO, en cas de survie de l’Employé au moment de la fin des rapports de travail, le bénéficiaire de cette indemnité sera l’Employé lui-même.

- 21 - (…) Article 4 Montant de l’indemnité

1. Le montant de l’indemnité ne sera pas inférieur à deux salaires mensuels en cas de départ du fait de l’employé. En outre la totalité du capital assuré, sera versée à l’Employé ou ses ayants-droit en cas de dénonciation du contrat de travail de la part de l’Employeur, en cas de défaillance de la part de l’Employeur dans la gestion de l’entreprise : (arrêt de l’exploitation, liquidation, faillite) ou en cas de décès de l’Employé.

(…) Article 8 Garantie de l’Employeur en paiement de l’indemnité

1. En garantie du paiement de l’indemnité à raison des longs rapports de service, l’Employeur conclura un contrat d’assurance sur la tête de l’Employé dès que celui-ci réalisera les conditions d’âge et d’années de service donnant droit à une telle indemnité.

2. L’Employeur sera preneur du contrat d’assurance et seul et unique titulaire ayant droit d’assurance alors que l’Employé sera la personne assurée.

3. (…)

4. La police d’assurance sera nantie en faveur de l’Employé en garantie du paiement de son indemnité. Ce nantissement aura lieu par le biais (i) d’un acte constitutif de gage revêtu de la forme écrite, (ii) d’un transfert de la possession de la police d’assurance en main de l’Employé et (iii) d’un avis écrit à l’assureur (Art. 73 al. 1 de la loi sur le Contrat d’Assurance (ci-après « LCA »).

5. Ce nantissement constitue, pour l’Employé et ses ayants-droit une garantie de paiement de la créance qu’il détient contre l’Employeur en paiement d’une indemnité à raison des longs rapports de service. L’Employé pourra faire valoir cette garantie (i) par une poursuite en réalisation du gage contre l’Employeur aboutissant à la vente aux enchères de la police d’assurance dont le produit servira à désintéresser prioritairement l’Employé ou (ii) par une production de sa créance dans la faillite de l’Employeur, créance qui sera payée par préférence sur le produit de la réalisation du gage que représente cette police d’assurance.

(…). Le 25 octobre 1999, B_________, en tant que preneur d’assurance, a complété le formulaire préétabli de AA_________ et constitué un droit de gage, conformément à l’art. 73 LCA, sur les polices d’assurances nos xxx1 (Y_________) et xxx2 (X_________), lesquelles ont été remises en même temps aux assurés prénommés. Cet acte précise ce qui suit (dos. pièces I, p. 265-266) : Le droit de gage s’étend à toutes les prestations assurées et aux parts d’excédents éventuelles. Le débiteur autorise expressément le créancier gagiste à demander à l’assureur de racheter l’assurance précitée, d’encaisser la valeur de rachat et d’en donner quittance valable.

- 22 - Lors de l’exigibilité des prestations assurées, le créancier gagiste est autorisé à toucher toutes les prestations et à en donner quittance valable. Le débiteur ou ses ayants cause sont tenus de fournir au créancier gagiste les documents et pièces de légitimation nécessaire à prouver le droit aux prestations exigibles. Les droits ainsi conférés au créancier gagiste restent valables même après le décès du preneur d’assurance (C.O., art. 35). Par pli envoyé le 13 août 2001 à AA_________, B_________ – désormais représentée par L_________ et FF_________ (cf. supra, consid. 2.1) – a notamment résilié avec effet immédiat les contrats d’assurance nos 9605.15343 et xxx2 notamment, et demandé à l’assureur de verser les valeurs de rachat sur son compte auprès de la Banque GG_________ de P_________, société coopérative. Le 4 septembre 2001, B_________ a adressé sous pli recommandé à Y_________ ainsi qu’à X_________ une lettre au contenu similaire – hormis l’ampleur des montants assurés –, aux termes de laquelle la société a indiqué en substance avoir été amenée, dans le cadre de ses recherches en vue d’obtenir des moyens financiers complémentaires, à prendre connaissance des polices d’assurances constituées "en vue de garantir l’indemnité due par l’employeur en raison de longs rapports de travail en faveur de[s] employé[s]" et à les résilier. Comme AA_________ exigeait que l’ordre de paiement en faveur du preneur d’assurance soit contresigné par les créanciers- gagistes, il était demandé à Y_________ et X_________ de parapher le formulaire annexé et de le renvoyer à B_________ afin de permettre à celle-ci "de recevoir les fonds à très bref délai" (dos. pièces I, p. 233 s. [Y_________] et 235 s. [X_________]). L’avant-dernier paragraphe de la page 1 de ces courriers était par ailleurs rédigé de la manière suivante : Nous entendons de plus réserver tous les droits de B_________ quant aux circonstances dans lesquelles cette police d’assurance a été conclue et sur le fondement juridique de celle-ci. Nous devons constater que vous ne remplissez en aucun cas les conditions en vue d’obtenir une indemnité pour longs rapports de service du montant tel que prévu en raison précisément de la brève durée de ceux-ci. Nous reviendrons donc très prochainement sur le fond de ce dossier et nous vous annonçons d’ores et déjà que nous entendons obtenir de votre part le paiement de la totalité de cette police d’assurance. Constatant que Y_________ et X_________ refusaient de signer les ordres de paiements, B_________ a, le 19 novembre 2001, avisé AA_________ qu’elle entendait réserver ses droits et au besoin introduire une action en justice contre les créanciers-gagistes vu l’absence de fondement des polices, tout en demandant à l’établissement d’assurance s’il existait une autre alternative (dos. pièces III, p. 1200).

- 23 - Réagissant le 27 novembre 2001, AA_________ a pris note du fait que les créanciers- gagistes refusaient de donner leur accord pour le versement en faveur de B_________ de la valeur de rachat des contrats, et a indiqué ne pouvoir "malheureusement pas [lui] proposer de solution à ce problème" (dos. pièces III, p. 1201). Par courrier du 18 décembre 2001, X_________, se prévalant de sa qualité de créancier-gagiste de la police no xxx2, jointe pour l’occasion en original à son envoi, a demandé à AA_________ de verser la valeur de rachat sur son compte auprès de Genevoise Assurances. AA_________ y a donné suite le 8 janvier 2002, en virant le montant de 45'348 fr.70, ce qu’elle a confirmé dans sa missive du 8 janvier 2002 à X_________ et, en copie, à B_________ en tant que preneur d’assurance (cf. dossier rouge de AA_________ "Police Nr. xxx2 X_________"). Le 19 décembre 2001, Y_________ a adressé à AA_________ un courrier dont la teneur était très largement similaire à celle du pli de X_________ daté de la veille, aux termes duquel il sollicitait, en tant que créancier-gagiste de la police no xxx1, le versement de la valeur de rachat de celle-ci. Une fois communiqué le numéro d’un compte ouvert auprès d’une fondation de libre passage suite à la demande en ce sens du 8 janvier 2002 de AA_________, celle-ci a, le 25 janvier 2002, procédé au virement du montant de 83'050 fr. en faveur de Y_________ "sur la base de l’acte de nantissement". Avis en a également été donné au preneur d’assurance, soit B_________ (cf. dossier rouge de AA_________ "Police Nr. xxx1 Y_________"). 2.3.2.2 Lors de son premier interrogatoire de police du 10 novembre 2004, Y_________ a affirmé qu’à son souvenir, les assurances avaient été conclues "en raison de la prévision de longs rapports de service pour les cadres", et qu’il fallait s’adresser pour le surplus à X_________, qui en tant que responsable financier, était au fait au sujet du montage et des raisons de l’établissement de ces polices (R5,

p. 86). En séance du 11 juillet 2012 devant le procureur, à la question de savoir si AA_________ avait, en 2001, affiché de la réticence à lui verser plutôt qu’à B_________ la valeur de rachat de l’assurance, il a rétorqué qu’à cette époque, ni X_________ ni lui-même n’avaient "encore quelque chose à faire avec B_________", et qu’ils avaient ainsi répondu à l’assureur que cet argent devait leur revenir (R5,

p. 1410). Enfin, à l’occasion des débats de première instance, Y_________ a relaté que lors de l’annulation des polices en 2001, il avait refusé que les valeurs de rachat soient libérées en faveur de B_________ car il était "en litige avec la société" (R3,

p. 1827). Il a poursuivi sa déclaration en ces termes :

- 24 - Je pensais que ces montants me revenaient mais nous devions en discuter avec la AA_________. Pour moi, ce n’était pas une chose essentielle, il y avait plein de choses à régler. De toute façon, j’avais des créances à l’encontre de B_________, largement supérieures à la valeur de la police. Si j’avais pris le temps de contacter l’assurance, je lui aurais demandé quelles démarches je devais entreprendre pour liquider les contrats et encaisser l’argent. 2.3.2.3 De son côté, interrogé pour la première fois le 17 novembre 2004 par les limiers de la section financière, X_________ a relaté les circonstances dans lesquelles les assurances avaient été conclues, à la suite d’une proposition faite par un agent de AA_________ venu présenter ce produit à la direction de B_________. La proposition consistait à conclure des polices d’assurance à prime unique sur les cadres de l’entreprise, "pour un but de fidélisation et prime décès, pour tenir compte de l’investissement "fait dans B_________" en argent et en travail, sur l’escompte de longs rapports de service". Il était prévu dans le contrat que si l’un des cadres quittait la société de son propre chef, il ne toucherait pas le capital, "ce qui était par contre le cas lors d’un licenciement par l’entreprise" (R6, p. 152). Estimant que B_________ avait rompu le contrat de travail de façon abusive, X_________ a estimé que la "clause du bénéficiaire s’appliqu[ait] donc" (R7 in fine, p. 153). Selon lui, la libération par AA_________ de la valeur de rachat en sa faveur est intervenue "conformément au contrat de base", ce montant lui revenant "au terme du contrat initial", et il a choisi de faire verser le montant correspondant sur son "fonds de pension" (R9, p. 153). Le lendemain, soit le 18 novembre 2004, X_________ a répété devant le juge d’instruction que la conclusion des contrats était intervenue à l’initiative de l’assurance et que "l’opération avait pour but de fidéliser les cadres" (R5, p. 164). Entendu pour la quatrième reprise par les enquêteurs le 1er décembre 2004, X_________ a avancé que les polices d’assurances à prime unique constituaient un "placement de B_________ auprès de la AA_________, la caractéristique [étant] qu’au bout de vingt ans, les bénéficiaires en devenaient les cadres" (R2, p. 286). Enfin, à l’occasion des débats de première instance, interpellé sur les raisons pour lesquelles les actes de nantissement des polices n’avaient été signés que le 25 octobre 1999 alors que les avenants au contrat de travail prévoyant le nantissement remontaient au 24 octobre 1997, X_________ a affirmé pour la première fois que AA_________ avait proposé de prévoir ces indemnités pour longs rapports de travail et avait établi le projet de rédaction des avenants, stipulant qu’en cas de résiliation du fait de l’employeur, la prestation était versée directement à l’employé (R24 et 27, p. 1831). Pour lui, il était "très clair" que, comme il avait été mis à la porte de B_________, il avait droit à cette prestation (R25, p. 1831).

- 25 - 2.3.2.4 Auditionné le 16 février 2012, BB_________, employé de AA_________ de mars 1993 à décembre 2007, a relaté que le type d’assurance proposé aux dirigeants de B_________ était "assez usuel" compte tenu de l’importance de cette société à l’époque, et que le contrat correspondait à un "produit standard" (R5, 7-9, p. 1345 ; cf. ég. HH_________, R5-6, p. 1342). A la question de savoir pourquoi AA_________ avait versé la valeur de rachat à Y_________ et X_________ plutôt qu’à B_________, il a indiqué qu’il était possible qu’avec l’accord de l’employeur, le montant soit versé sur un compte de libre passage ou en espèce à l’employé directement à titre d’indemnité pour long rapport de service ; dans ce cas, l’assureur "ne sert que de garantie pour le paiement des montants" (R10, p. 1345). 2.3.3

2.3.3.1 En l’occurrence, tant Y_________ que X_________ ont d’emblée évoqué le fait, lors de leur premier interrogatoire, que les polices d’assurances étaient à mettre en lien avec l’indemnité pour longs rapports de service stipulée en faveur des cadres. Comme on le verra plus en détail ci-après (cf. infra, consid. 4.2.2.1), cette indemnité, prévue aux art. 339b ss CO – auxquels fait constamment référence l’avenant du 24 octobre 1997 aux contrats de travail signés quelques mois auparavant –, poursuit un but de prévoyance à caractère subsidiaire et de récompense pour la fidélité envers l’entreprise employeuse ; elle n’a en revanche pas pour optique de fixer une éventuelle indemnité en cas de licenciement. Aussi est-ce de manière peu crédible que X_________ a prétendu avoir estimé à l’époque avoir droit à la valeur de rachat de la police, exigible selon lui en vertu de l’art. 4 ch. 1 de l’avenant "en cas de dénonciation du contrat de travail de la part de l’employeur" (cf. appel, p. 16 et 27 s.). En effet, l’art. 4 de cet avenant, intitulé "montant de l’indemnité", ne constitue qu’un cas d’application de l’art. 339c CO, qui réglemente le montant minimal que doit représenter l’indemnité (cf. al. 1 : au moins deux mois de salaire) et la possibilité de réduire ou supprimer celle- ci en fonction des motifs de résiliation du contrat de travail (cf. infra, consid. 4.2.2.1) ; cela ne change en revanche rien au fait que, conformément à l’art. 2 de l’avenant intitulé "conditions d’octroi", l’indemnité au sens des art. 339b ss CO n’était due que si les rapports de service prenaient fin après 20 ans ou plus de rapports de service et si l’employé était âgé de 50 ans au moins. Comme on le verra plus en détail ci-après (cf. infra, consid. 5.3.1), X_________ n’est par ailleurs pas un novice dans le domaine des affaires, puisqu’il est titulaire d’une licence HEC délivrée par l’Université de D_________, cursus où il est notoire que le droit est enseigné. Son explication, avancée pour la première fois lors des débats devant le tribunal de première instance, selon laquelle les avenants du 24 octobre 1997 au contrat de travail, prévoyant le

- 26 - versement de l’indemnité en cas de résiliation du fait de l’employeur – sans autre examen des conditions d’application de l’art. 339b CO –, auraient été élaborés par AA_________ ne trouve appui sur aucun élément probant du dossier. Cette thèse est par ailleurs d’autant plus saugrenue, sous l’angle de la chronologie des faits, que si l’art. 8 de l’avenant ("garantie de l’employeur en paiement de l’indemnité") indique que la police d’assurance sera nantie en faveur de l’employé en garantie du paiement de son indemnité, l’acte de constitution de gage, qui consiste en un formulaire préétabli mis à disposition par AA_________, n’a pour sa part été complété que le 25 octobre 1999, soit deux ans plus tard. On ne voit ainsi pas pourquoi, si AA_________ était intervenue dans la rédaction de l’avenant en 1997, elle aurait attendu deux ans pour proposer à Y_________ et X_________ de compléter le formulaire d’acte de nantissement des polices. Mais surtout, même si Y_________ et X_________ ne devaient pas avoir conservé un souvenir précis de leurs droits et obligations résultant tant de l’avenant au contrat de travail avec B_________ que du contrat de nantissement des polices, ils ont tous deux reçu le courrier envoyé sous pli recommandé le 4 septembre 2001 par B_________, les avisant que les polices d’assurance avaient été résiliées, que leur accord en qualité de créancier-gagiste pour la libération de la valeur de rachat des assurances était requis et que les conditions d’obtention d’une indemnité pour longs rapports de service n’étaient pas données (cf. supra, consid. 2.3.2.1). Vu les doutes émis par leur ancien employeur quant à leur légitimité à pouvoir prétendre au versement d’une indemnité pour longs rapports de service compte tenu de la durée de leur engagement, très largement inférieure à 20 ans, Y_________ et X_________, qui n’avaient pourtant pas réclamé à la fin de leur engagement avec B_________ cette prétention – en principe exigible à ce moment-là (cf. art. 339c al. 4 CO et infra, consid. 4.2.2.1) –, ne peuvent prétendre avoir agi en étant certains de leur bon droit lorsqu’ils ont réclamé à AA_________, par courriers adressés exclusivement à cette entité les 18 respectivement 19 décembre 2001 sans copie au preneur d’assurance (i.e. B_________), le versement en leur faveur des valeurs de rachat, en se fondant sur leur qualité de créancier-gagiste. Les deux intéressés ont donc tablé sur le fait que AA_________ se contenterait – ce qui a été effectivement le cas –, de la clause de légitimation pour leur transférer l’argent, plutôt que de le consigner (cf. infra, consid. 4.2.2.3) jusqu’à droit connu sur l’identité du véritable ayant droit des valeurs de rachat des assurances souscrites par B_________ pour le compte de ses cadres (sur la notion d’assurance pour compte d’autrui, cf. jugement déféré, consid. 18.3, p. 41 s. et Brulhart, Droit des assurances privées, Berne 2008, n. 520-521, p. 236 s., et qui

- 27 - précise que la prestation est en principe due au preneur ; cf. ég. arrêt 5C.277/2006 du 17 avril 2007 consid. 3.2 et 4.1). Dans ces circonstances, Y_________ et X_________, partis de la société en mauvais termes avec ses nouveaux dirigeants, ont pris – et accepté – le risque d’encaisser de AA_________, sans y avoir droit, la valeur de rachat des assurances résiliées par B_________. 2.3.3.2 Pour ce qui est des créances dont les intéressés ont prétendu être titulaires envers B_________, on relèvera en préambule que ni Y_________ ni X_________ – pourtant rompus aux affaires et habitués à répliquer par écrit comme le démontre l’abondante correspondance figurant au dossier (cf. dos. pièces I et ss) –, n’ont, à l’époque des faits qui leur sont reprochés, expressément motivé leur position à l’égard de B_________ en objectant de la compensation à concurrence de montants à tout le moins équivalents à ceux reçus de AA_________, ne serait-ce qu’à titre éventuel si la valeur de rachat ne devait pas déjà leur revenir conformément à la loi. Ce premier élément constitue un indice de la vacuité de l’argument selon lequel tant Y_________ (appel, p. 9) que X_________ (appel, p. 17 et 29) seraient titulaires – ou du moins croyaient l’être – de créances à l’encontre de B_________ ; ils n’ont du reste même pas pris la peine d’expliciter en quoi celles-ci consistaient dans leur déclaration d’appel respective, se contentant de demander la mise en œuvre d’une expertise à ce sujet. 2.3.3.3 S’il s’agit, pour X_________, comme énoncé dans le premier jugement (cf. consid. 18.3, p. 43 s.), de prétentions à l’égard de B_________ fondées sur le contrat de travail, force est de constater qu’elles avaient déjà été formulées par l’intéressé devant le Tribunal des prud’hommes de D_________, où, assisté d’un avocat, il a déposé le 4 septembre 2001 sa demande en paiement de la somme de 40'000 fr. (cf. 24'000 fr. pour les salaires d’octobre à décembre 2000 ; 8000 fr. de 13e salaire ; 8000 fr. d’indemnité pour vacances non prises ; cf. p. 1767), augmentée par la suite dans sa "réplique et demande en amplification" déposée le 5 mars 2002 (cf. p. 1768 ss), soit alors qu’il avait perçu de AA_________ la valeur de rachat de la police d’assurance no xxx2. Or, il n’a nullement imputé dans cette écriture le montant encaissé à ce titre. Il n’en a pas davantage fait état lorsqu’il a produit dans la faillite de B_________ en liquidation (dos. pièces XIV, p. 5417). Pour l’ensemble de ces motifs, il n’est pas prouvé que X_________ était fondé à se croire, à l’époque des faits, titulaire d’autres créances à opposer en compensation à B_________ et qu’il l’ait fait savoir à cette société.

- 28 - 2.3.3.4 Quant à Y_________, qui pour sa part avait engagé une procédure arbitrale à l’encontre de L_________ et consorts tendant à déterminer la valeur, contestée, de la cession de ses actions de B_________ selon convention du 22 septembre 2000 (cf. dos. pièces I, p. 355 ss et dos. pièces II, p. 575 ss [sentence arbitrale du 11 décembre 2002]), il ne peut se prévaloir à l’égard de B_________ de sa créance envers les intéressés, cette société étant étrangère aux relations issues du contrat de cession, et la compensation dite "ex jure tertii" étant prohibée (cf. arrêt 4C.87/2003 du 25 août 2003 consid. 8.2.1, non publié aux ATF 129 III 738 ; jugement déféré, consid. 18.3,

p. 44). Quant à la prétendue créance de 200'000 fr. produite dans le cadre de la faillite de B_________, elle n’a pas été admise à l’état de collocation par l’Office des faillites, qui ne l’a pas estimée fondée (dos. pièces I, p. 197). Du reste, cette créance n’a été invoquée par Y_________ que bien après sa demande d’encaisser de AA_________ la valeur de rachat de l’assurance, et n’est ainsi pas de nature à prouver qu’il pouvait penser, à l’époque des faits, détenir une créance contre B_________ à opposer en compensation. 2.4 2.4.1 Le 9 mai 1996, JJ_________ AG (ci-après : JJ_________) a proposé à B_________ de racheter des machines que celle-ci utilisait et dont le financement avait été procuré en son temps à C_________ SA, avant sa faillite, par la société de leasing précitée (dos. pièces III, p. 893). Alors que les machines en question devaient être rachetées par B_________ pour la somme de 319'500 fr., Y_________ et X_________ les ont finalement fait acquérir par H_________ le 13 juin 1996 (dos. pièces III, p. 894), qui les a ensuite mises à disposition de B_________. Le 19 juin 1996, un chèque de 319'500 fr. a été signé par X_________, administrateur de H_________, en faveur de JJ_________ "pour solde de tous comptes et prétentions" de cette société "vis-à-vis de B_________ concernant tout le parc machine repris de C_________ SA" (dos. pièces III, p. 895). Le prix d’achat réglé par H_________ avait toutefois été avancé à celle-ci à hauteur de 220'000 fr., le 26 juin 1996, par B_________ (dos. pièces IV, p. 1507 s. ; dos. pièces V, p. 1879 s. ; dos. pièces VI, p. 2303). H_________ a ensuite remis à bail à B_________ ces machines pour un loyer mensuel de 36'667 fr., pour la période courant du 1er mai 1996 au 31 mars 1998, soit durant 23 mois, pour un montant total de 843'341 francs. Y_________ et X_________ ont ainsi fait supporter à B_________, dont ils étaient respectivement le président du conseil d’administration et l’administrateur, la somme de 843'341 fr. en guise de location de machines que cette société avait la capacité d’acquérir de JJ_________ pour la somme de 319'500 francs. H_________ a encaissé ces loyers.

- 29 - A raison de ces faits – visés par l’ordonnance de classement du 21 novembre 2012 –, le magistrat instructeur a, dans son ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008 (cf. ch. 4.1 et 4.2), reproché à Y_________ et X_________ d’avoir financé l’acquisition des machines par H_________ au moyen de 220'000 fr. provenant des comptes de B_________, puis d’avoir accepté de les mettre à disposition de cette dernière moyennant un loyer mensuel de 36'667 fr. versé sur les comptes de H_________ (cf. art. 158 [a] CP). 2.4.2 La juridiction précédente a, pour l’essentiel, tenu les faits qui précèdent pour avérés (cf. consid. 8, p. 29 s.), tout en spécifiant que H_________ avait, le 5 décembre 1997, consenti à un abandon de créance de 394'961 fr.75, de sorte que le solde de sa prétention envers B_________ s’élevait à 97'000 fr. à fin 1997 (dos. pièces III, p. 904 et dos. pièce XII, p. 4573). Tenant compte de cet abattement, l’autorité de première instance a retenu qu’au final, le coût effectif du leasing sur 23 mois s’était élevé à 448'380 fr. ([23 x 36'667 fr.] – 394'961 fr.75), ce qui représentait "un taux annuel de l’ordre de 21%", alors qu’en comparaison, le prêt sur les polices d’assurances de AA_________ portait intérêt au taux de 5,532% l’an, de sorte que B_________ aurait pu contracter un prêt supplémentaire "à moindre frais, plutôt que de se porter débitrice auprès de AA_________ pour le compte de H_________ et ensuite payer à cette dernière des leasings" (consid. 3.4.2.5, p. 68). Dans sa déclaration d’appel, X_________ ne s’en est pas pris au raisonnement qui précède, mais s’est contenté de reproduire le calcul déjà développé dans sa détermination déposée le 14 juin 2005 consécutivement à l’établissement du rapport de police (cf. p. 516 ss, spéc. p. 534), à savoir qu’après déduction de l’abandon de créance (394'920 fr.) et du solde jamais encaissé (97'000 fr.), le montant effectivement payé par B_________ était de 351’421 fr., soit 15'279 fr. par mois (351’421 fr. / 23 mois). Ce faisant, X_________ s’appuie, de manière irrelevante, sur des circonstances postérieures à la conclusion de l’accord initial en vertu duquel H_________ s’est engagée à mettre à disposition de B_________ les machines moyennant paiement d’une redevance mensuelle de 36'667 fr. (dos. pièces III, p. 916 ss), ce qui représentait au total, sur 23 mois, la somme de 843'341 fr., soit plus du double de la valeur à laquelle B_________ aurait pu d’emblée acquérir le parc de machines en pleine propriété. Il n’existait par ailleurs aucune circonstance objective (par exemple des difficultés de trésorerie) justifiant de recourir au système d’un leasing financier conclu avec H_________. Y_________ a lui-même reconnu à demi-mots que H_________ avait pu retirer un bénéfice du mode de financement mis en place (R3,

- 30 -

p. 354), tandis que X_________ n’a pas estimé que H_________ "ait retiré un bénéfice anormal de cette opération" (R6, p. 359). Les circonstances du cas d’espèce laissent ainsi clairement apparaître que les deux prénommés ont, lors de la conclusion de l’accord relatif au leasing en juin 1996 qui constitue le moment déterminant pour apprécier l’existence d’une faute civile, fait primer les intérêts de H_________ – et, indirectement, le leur puisqu’ils étaient les seuls actionnaires de cette société –, sur ceux de B_________, dont ils étaient simultanément le président du conseil d’administration et l’administrateur. 2.5 2.5.1 Y_________ et X_________ ont fait établir par K_________, administrateur de la société KK_________ SA (ci-après : KK_________) les trois notes d’honoraires suivantes :  note d’honoraires du 7 novembre 1996 de 230'000 fr. adressée par KK_________ à B_________ pour "mandat de direction générale pour l’exercice allant du 01.01.1996 au 31.12.1996" (dos. pièces III, p. 1074) ;  note d’honoraires du 3 janvier 1997 de 157'000 fr. expédiée par KK_________ à B_________ pour "mandat de contrôle de gestion pour l’exercice allant du 01.01.1996 au 31.12.1996" (dos. pièces III, p. 1073) ;  note d’honoraires du 11 février 1998 de 315'781 fr.30 envoyée par KK_________ à B_________ pour "mandat de direction générale et mandat de contrôle de gestion pour l’exercice allant du 01.01.1997 au 31.12.1997" (dos. pièces III, p. 1075). KK_________ n’entretenait aucune relation d’affaires avec B_________. Le contenu de ces notes d’honoraires ne correspondait donc pas à la réalité ; il s’agissait en effet de "factures récapitulatives qui couvr[aient] les prestations de service de Y_________ et X_________ encaissées par prélèvements mensuels dans les comptes de B_________" (p. 225), et non de prestations de KK_________. Ces notes d’honoraires ont été intégrées dans le compte 621000 "Prêt main d’œuvre D_________" de la comptabilité de B_________. Autrement dit, Y_________ et X_________ ont prélevé en 1996 et 1997 des prestations salariales dans les caisses de B_________, puis ont régularisé la situation par des factures récapitulatives fictives établies par KK_________.

- 31 - Par le biais de ces notes d’honoraires, Y_________ et X_________ ont, de surcroît, perçu en sus de leur rétribution ordinaire (cf. supra, consid. 2.1) des prestations salariales à double de l’ordre de 231'781 fr.30 au total. Sur la base de ces événements – visés par l’ordonnance de classement du 3 avril 2013 –, le juge d’instruction a, dans son ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008 (cf. ch. 5.1 et 5.2), fait grief à Y_________ et X_________ d’avoir demandé à KK_________ d’établir de fausses notes d’honoraires, intégrées ensuite à la comptabilité de B_________ (cf. art. 251 [a]CP) et d’avoir perçu de manière indue des indemnités de salaires pour la somme de 231'781 fr.30 (cf. art. 158 [a]CP). 2.5.2 Procédant à l’appréciation des preuves à sa disposition au sujet des faits qui précèdent, la juridiction inférieure a confirmé que dès le 1er avril 1997, X_________ a été mis au bénéfice d’un contrat de travail avec B_________ en tant que "directeur financier" pour un salaire mensuel brut de 8000 fr., versé treize fois l’an (dos. pièces III,

p. 965) ; quant à Y_________, il a également obtenu un statut de salarié, mais dès le 1er mai 1997, et pour une rétribution mensuelle brute de 9000 fr., servie treize fois l’an (consid. 9, p. 30 s.). A compter du seconde semestre 1999, X_________ a par ailleurs continué à percevoir son salaire mensuel de 8000 fr. brut – dont 4000 fr. sous le prétexte de location de machines à B_________ –, alors que l’intéressé avait réduit à 50% son taux d’activité au profit de B_________ (X_________, R2, p. 151 et R2,

p. 162 ; dame U_________, R26, p. 230 ; dos. pièces I, p. 343). Compte tenu du caractère extrêmement sommaire des trois factures litigieuses, ne permettant pas de déterminer la nature des services rendus, leur durée exacte et le nombre de personnes mises à disposition par KK_________, il était impossible au conseil d’administration de B_________ d’en contrôler le bien-fondé ; en demandant à K_________ d’établir de la sorte ces factures (K_________, R7, p. 444), Y_________ et X_________ n’ont pas fait preuve de transparence à l’égard du conseil d’administration, contrairement à leur devoir de préserver les intérêts de B_________ (consid. 34.2.6, p. 68 s.). Dans sa déclaration d’appel, X_________ a, tout comme Y_________ à l’occasion de leurs interrogatoires par les enquêteurs puis le procureur (cf. X_________, R12,

p. 1406 ; cf. ég. Y_________, R6, p. 1410), réfuté avoir encaissé des honoraires de gestion en sus des salaires, et répété que le montant de sa rémunération (13'000 fr., dont 8000 fr. "fixes") figurait dans le procès-verbal d’une séance du conseil d’administration de B_________ tenue au début de l’année 1996, et était "compte tenu des résultats de la société, et des perspectives qui s’en dégageaient, tout à fait usuel et normal dans la branche" (appel, p. 13). Ce faisant, il passe entièrement sous silence

- 32 - le fait que, si le recours à la facturation de ses prestations, tout comme celles de Y_________, par le biais de KK_________ ne prêtait peut-être pas à discussion lorsque la rémunération était fondée "selon [le] cahier de charges arrêté le 07.03.1996" pour reprendre la formulation apparaissant sur les trois notes litigieuses (dos. pièces III, p. 1073-1075), il ne pouvait en aller de même lorsque les deux intéressés sont devenus des salariés de B_________, en avril et mai 1997, avec des rétributions moindres, de 9000 fr., respectivement de 8000 fr. brut. Or, force est de constater que la dernière note d’honoraires du 11 février 1998 a été établie pour "mandat de direction générale et mandat de contrôle de gestion pour l’exercice allant du 01.01.1997 au 31.12.1997, selon cahier des charges arrêté le 07.03.1996", et ne tient ainsi pas compte de la nouvelle donne valable depuis le printemps 1997. De surcroît, cette dernière note de 315'781 fr.30 est d’un montant quasi aussi élevé que celles, cumulées, du 7 novembre 1996 (230'000 fr.) et du 3 janvier 1997 (157'000 fr.) pour l’exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 1996, durant lequel les deux intéressés pouvaient prétendre à une rétribution plus conséquente (15'000 fr. par mois pour Y_________ ; cf. supra, consid. 2.1). Cette seule circonstance est déjà de nature à donner corps à la thèse de la rémunération à double, telle que soutenue par l’accusation. Sur la base de ces indices, l’autorité d’appel de céans rejoint l’appréciation de la juridiction précédente, selon laquelle Y_________ et X_________ n’ont pas fait montre de la transparence exigée de la part d’un président du conseil d’administration, respectivement d’un administrateur, au sujet de leur rémunération effective, et privilégié de la sorte leurs intérêts personnels plutôt que ceux de B_________. 2.6 2.6.1 Le 7 mai 1997, B_________ a fait virer la somme de 250'000 fr. de son compte- courant ouvert auprès de la Q_________ sur celui de LL_________ SA (ci-après : LL_________). D’après U_________, administratrice unique de cette dernière société, dite somme correspondait au montant du loyer pour le matériel informatique mis à disposition de B_________. Selon dame U_________, "le prix de location était surfait" (R27, p. 230) et, de surcroît, Y_________ et X_________ étaient, en 1997, les seuls actionnaires de LL_________, qui n’avait alors plus d’activité. Sur ces 250'000 fr., 230'000 fr. ont été utilisés par Y_________ et X_________, par le biais de LL_________, pour leurs besoins personnels.

- 33 - Le compte de pertes et profits de B_________ au 31 décembre 1997 n’était pas conforme à la réalité, dès lors que le "frais informatiques et location matériel" n’y figuraient comme charge qu’à hauteur de 154'218 fr.80 (dos. pièces VIII, p. 2733). A raison de ces faits – visés par les ordonnances de classement des 21 novembre 2012 et 3 avril 2013 –, le juge d’instruction a, dans son ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008 (cf. ch. 6.1 et 6.2), fait grief à Y_________ et X_________ d’avoir fait payer à B_________ un prix surfait pour la location de matériel informatique à LL_________, société dont ils étaient les actionnaires, d’en avoir utilisé une partie pour leur propre usage (cf. art. 158 [a]CP) et de ne pas avoir retranscrit de manière exacte le montant de la location dans le compte de pertes et profits de B_________ en 1997 (cf. art. 251 [a]CP). 2.6.2 L’autorité de première instance a, pour l’essentiel (consid. 10, p. 32), fait sienne la version de l’accusation dans son appréciation quant à l’existence d’une éventuelle faute civile, sous réserve du fait qu’elle a estimé, au vu des éléments du dossier, que sur les 250'000 fr. encaissés par LL_________, 62'000 fr. avaient été rétrocédés à dame U_________ le 12 mai 1997 (dos. pièces III, p. 934), 78'000 fr. à X_________ le 19 septembre 1997 (dos. pièces III, p. 932 s.) et 90'000 fr. à Y_________ le 30 octobre 1997 (dos. pièces III, p. 931 ; dame U_________, R27, p. 230 ; Y_________, R5,

p. 304). Selon le premier juge, Y_________ et X_________ ont ce faisant profité de s’octroyer indirectement des avantages patrimoniaux au détriment de B_________, dont la situation financière était encore incertaine, puisqu’elle avait repris les activités d’une société faillie (i.e. C_________ SA) et que les commandes de la Confédération n’étaient plus assurées (consid. 34.2.6, p. 68 s., spéc. p. 69). Dans sa déclaration d’appel (p. 14), X_________ s’est contenté d’affirmer que le prix facturé par LL_________ à B_________ "était tout à fait correct, puisque cette [dernière] société s’est retrouvée avec un système informatique adéquat". Outre le fait que cette affirmation, fondée sur la propre appréciation de l’intéressé, est des plus douteuses sachant qu’il s’agissait de matériel ayant déjà servi à une activité de "téléphonie érotique" (dame U_________, R27, p. 230) alors que l’achat d’un système neuf avait été devisé à quelques 300'000 fr. (cf. procès-verbal de la séance du 7 mars 1996, dos. pièces X, p. 3451 ss, spéc. p. 3453), X_________ n’a nullement discuté le fait qu’il était actionnaire de LL_________ (30%, le 70% étant détenu par Y_________), ce qu’il a d’ailleurs caché lors d’un premier interrogatoire sur ce point (R4, p. 173) tout comme Y_________ (R5, p. 304), avant de finalement l’admettre (R3,

p. 287 : "Je ne me souvenais pas que j’avais déjà des intérêts dans cette société à

- 34 - l’époque"). Il n’apparaît par ailleurs nullement, à la lecture des procès-verbaux du conseil d’administration de l’époque (cf. dos. pièces X, p. 3436 ss), que Y_________ et X_________ aient informé les autres membres du conseil d’administration qu’ils étaient les uniques actionnaires de LL_________ au moment où cette société est entrée en relation contractuelle avec B_________, ce qu’a encore confirmé J_________ (R16, p. 248). A l’instar de ce qui a été dit au sujet du leasing repris de JJ_________ (cf. supra, consid. 2.4), l’autorité d’appel de céans tient pour constant, au vu des indices évoqués ci-avant, que Y_________ et X_________ ont fait passer en premier les intérêts de LL_________ – et, indirectement, le leur, puisqu’ils étaient les seuls actionnaires de cette société –, plutôt que ceux de B_________, dont ils étaient simultanément le président du conseil d’administration et l’administrateur, en remettant à bail à B_________ l’ancien parc informatique de LL_________ pour 250'000 francs. 2.7 2.7.1 En septembre 1997, B_________ s’est vue offrir 81 actions de AA_________, société d’assurances dont elle était cliente. Elle a ordonné la vente de ces titres le 13 septembre 1999 et en a obtenu 74'978 fr.40, qui ont été virés sur son compte de chèque postal. Y_________ et X_________ se sont répartis le produit de la vente à raison de 51'738 fr.40 pour le premier et de 23'240 fr. pour le second. Pour justifier ce versement, X_________ a établi une facture de 23'240 fr. pour la société MM_________ SA (ci-après : MM_________) qu’il contrôlait, pour des prestations fictives de "reprise des installations et accessoires pour presses à injection plastique" (dos. pièces III, p. 1082). Il s’agit en effet d’une fausse facture (dame U_________, R28, p. 230), rédigée par une apprentie de B_________ sur ordre de X_________. Selon l’acte d’accusation (cf. ch. 2.2 [p. 1604 s.]), X_________ doit, à raison de ce dernier fait, être condamné pour faux dans les titres (cf. art. 251 [a]CP) et, avec Y_________, pour gestion déloyale aggravée (cf. art. 158 [a]CP), voire abus de confiance [cf. art. 138 [a]CP) pour s’être partagés la somme versée par AA_________ à B_________. 2.7.2 Si l’autorité de première instance a tenu pour prouvé que Y_________ et X_________ se sont appropriés le produit de la vente des 81 actions de AA_________

- 35 - (consid. 5, p. 20 s.), elle a estimé que les deux prénommés avaient d’emblée agi comme si les actions leur appartenaient, dès lors qu’ils se croyaient "bénéficiaires" des contrats d’assurance souscrits auprès de l’établissement précité (Y_________, R4,

p. 100 ; X_________, R5, p. 173), et n’avaient pas tenté de justifier leurs agissements par des artifices financiers, Y_________ ayant donné pour instruction à sa comptable de tenir un tableau afin de noter ses prélèvements sur son compte-courant jusqu’à la hauteur du montant encaissé (dame U_________, R28, p. 230). Par ailleurs, il était fait état, dans une convention signée le 30 juillet 1999 entre B_________ et MM_________ notamment, du fait que Y_________ et X_________ détenaient les 81 actions de AA_________, non portées dans les actifs de B_________ (dos. pièce I,

p. 371 ss, spéc. p. 374). Sur la base de ces éléments, le premier juge a retenu que l’élément subjectif de l’infraction de gestion déloyale, à savoir le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires de B_________, n’était "pas clairement établi" ; de surcroît s’agissant de X_________, celui-ci ne bénéficiait plus à cette époque du pouvoir de représenter la société, sa signature ayant été radiée du registre du commerce, si bien qu’il ne revêtait plus la position de gérant, qui constitue un élément constitutif objectif de l’infraction de gestion déloyale. Pour l’ensemble de ces motifs, la juridiction précédente a, en application du principe "in dubio pro reo", libéré les deux prévenus du chef d’accusation de gestion déloyale, l’action pénale étant par ailleurs prescrite à l’égard de Y_________ (consid. 19, p. 44 ss, spéc. p. 46). Raisonnant cette fois-ci sous l’angle de l’existence d’une faute civile imputable aux prévenus propre à justifier qu’ils assument les frais de procédure (cf. infra, consid. 6 et 7), l’autorité de première instance a considéré que les 81 actions de AA_________ auraient dû, indépendamment des perceptions subjectives de Y_________ et X_________, revenir à B_________, dans la mesure où celle-ci avait assumé le paiement des primes ; l’appropriation de ces actions constituait ainsi un comportement "pas exempt de tout reproche" (consid. 34.2.1, p. 67). Dans son appel (p. 14 s.), X_________ a prétendu que le conseil d’administration avait manifesté son accord quant à l’attribution des actions à Y_________ ainsi qu’à lui- même, à titre de gratification, ce qui ressortirait du contrat de cession d’actions du 15 juillet 1998 entre Y_________, B_________ – représenté pour l’occasion par X_________ et J_________ –, H_________ et X_________ à titre personnel, à la suite duquel Y_________ était devenu détenteur au total de 700 actions de B_________ (dos. pièces I, p. 319 ss). Rien de tel ne ressort pourtant à la lecture de ce document, qui ne pipe mot des actions de AA_________, mais indique tout au plus

- 36 - au sujet du "prêt AA_________" (cf. supra, consid. 2.2) qu’une "convention séparée réglera les détails" (p. 323), dont on ne trouve trace au dossier. Quant à l’avenant au contrat du 15 juillet 1998, signé le 30 juillet 1999 (cf. dos. pièces I, p. 371 ss), il n’est pas non plus décisif à cet égard, dans la mesure où il n’a été signé que par Y_________ et X_________, et n’impliquait pas d’autres membres du conseil d’administration de B_________. L’autorité d’appel de céans retient ainsi que Y_________ et X_________ n’ont pas informé en 1997 le conseil d’administration de B_________ du fait que AA_________ avait offert à cette dernière 81 actions, et encore moins que les intéressés les avaient conservées, avant de les vendre ultérieurement et d’en conserver le produit de réalisation (cf. ég. J_________, R17, p. 248). 2.7.3 S’agissant de la facture établie par la société MM_________ le 11 octobre 1999 pour le montant de 23'240 fr., correspondant au produit de la vente des actions revenant à X_________, mais avec l’intitulé "reprise des installations et accessoires pour presses à injection plastique" (dos. pièces III, p. 1082), la juridiction précédente l’a tenue pour manifestement inexacte (cf. consid. 19, p. 45 in fine) ; elle a toutefois acquitté X_________ du chef d’accusation de faux dans les titres, au motif que le dessein d’enrichissement illégitime n’était pas indiscutablement établi (jugement déféré, consid. 22, p. 52 s.). Lors de l’examen du sort des frais, elle a en revanche souligné le caractère manifestement infondé du document litigieux (consid. 34.2.1,

p. 67), ce qui échappe à la critique, X_________ ayant lui-même reconnu le caractère inexact quant à son contenu de la facture en question lors de son audition du 18 novembre 2004 (R5, p. 174 : "Je pense qu’il y a une erreur dans la désignation du motif de la facture"), avant de procéder à un rétropédalage peu crédible devant le procureur, en renvoyant aux explications de son avocat dans son écriture du 14 juin 2005 (R11, p. 1405 s.). 2.8 2.8.1 Le 10 décembre 1998, le compte courant actionnaire de Y_________ dans les comptes de B_________ accusait un passif de 2'289'101 fr.50 envers la société (dos. pièces V, p. 1599). Au moment de boucler les comptes de B_________, Y_________ ne disposait pas des liquidités nécessaires au remboursement de cette dette. X_________ lui a suggéré de s’en acquitter par compensation avec le 70% du capital social d’une société anonyme de droit NN_________, OO_________ (ci-après : OO_________).

- 37 - C’est ainsi que Y_________ a fait l’apport à B_________ de ces 70% de capital actions pour la somme de 2'500'000 fr., qui a été portée en diminution de son compte courant actionnaires avec effet au 31 décembre 1998. Or, ledit 70% du capital-actions de OO_________ figurait en fait dans les comptes 1998 et 1999 de la société PP_________. Cette société, au capital-actions de 500'000 fr. entièrement libéré par des apports en espèces, était engagée par la signature collective à deux de J_________, QQ_________ et Y_________. Le 10 décembre 1998, Y_________ a donc cédé à B_________ des actions de OO_________ qui ne lui appartenaient pas et qu’il a amorties à 0 fr. dans les comptes de B_________ au 31 décembre 1999. Cet apport fictif d’actions pour valoir extinction de sa dette a faussé le bilan et le compte de pertes et profits de B_________ pour l’année 1998. A teneur de l’acte d’accusation (cf. ch. 2.3 [p. 1605 s.]), Y_________ doit de ce fait répondre du chef d’accusation de faux dans les titres (art. 251 [a]CP) et de gestion déloyale (art. 158 [a]CP) au préjudice de B_________ dont il était l’administrateur. Quant à X_________, qui a selon l’accusation incité Y_________ à agir de la sorte, il doit répondre en qualité de coauteur, mais à tout le moins de participant à ces deux infractions en tant qu’instigateur (cf. art. 24 [a]CP). 2.8.2 Procédant à l’appréciation des preuves concernant les faits évoqués ci-dessus, la juridiction inférieure a indiqué à titre liminaire que OO_________ avait, suite à de graves difficultés financières, été mise le 9 août 1995 au bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire ordonnée par le Tribunal de grande instance de RR_________, lequel a adopté le 19 février 1997 le plan de continuation présenté par cette société et désigné un commissaire à l’exécution de celui-ci en la personne de Me SS_________ (consid. 6.1, p. 21 s.). La société PP_________ a quant à elle été constituée le 5 mai 1998 par B_________, Y_________, J_________, TT_________ et QQ_________, avec pour objectif le rachat et le transfert en Suisse des activités de OO_________ notamment (consid. 6.2, p. 22 s. ; J_________, R9, p. 242 ; dos pièces VIII, p. 2961 ss [acte de fondation et statuts] ; dos. pièces X, p. 3671). Si un accord avait certes été conclu le 5 février 1998 entre les actionnaires de OO_________ d’une part, et B_________, PP_________ en formation et Y_________ d’autre part, tendant à la vente de 70% du capital-actions de la première société nommée pour un prix forfaitaire de 280'000 fr. (cf. dos. pièces XI, p. 4111), le premier juge a estimé que les éléments au dossier ne permettaient pas d’établir que PP_________, comme le

- 38 - suggérait l’accusation, était effectivement devenue propriétaire du 70% du capital- actions de OO_________. Au contraire, il a retenu qu’il n’était pas exclu que Y_________ ait, au final, acquis les titres à titre personnel pour la somme de 280'000 fr., l’intéressé étant inscrit au registre des actionnaires de OO_________. Dans ces circonstances, il ne pouvait être reproché au prénommé d’avoir cédé à B_________ des actions de OO_________ ne lui appartenant pas (consid. 20.1, p. 46 ss). De surcroît, la cession des actions de OO_________ à B_________ ayant été comptabilisée le 31 décembre 1998, le délai de prescription de 15 ans était écoulé à la date du prononcé du jugement de première instance, le 2 octobre 2014 (consid. 20.3,

p. 49 s.). Si Y_________ a ainsi bénéficié d’un acquittement tant pour ce qui est du chef d’accusation de gestion déloyale, pour les raisons qui viennent d’être exposées, que pour celui de faux dans les titres, l’action pénale étant également prescrite (jugement entrepris, consid. 23, p. 53), la juridiction précédente a considéré que la valeur de la cession, par 2'500'000 fr., apparaissait "manifestement fantaisiste" (consid. 20.2,

p. 49), appréciation que l’autorité d’appel de céans rejoint pleinement au bénéfice des considérations suivantes. Si le seul fait que le capital-social de OO_________ (1'866'800 FF) était bien inférieur au prix de cession des actions, à B_________, ne constitue pas un critère décisif en soi – dès lors qu’une société constituée avec un capital minime peut avoir réalisé par la suite des affaires florissantes et être extrêmement solvable (Lombardini, in Commentaire romand, Code des obligations II, Bâle 2008, n. 4 in fine ad art. 620 CO) – , il est en revanche constant que Y_________ savait parfaitement que cette société faisait l’objet d’un redressement judiciaire depuis 1995. Cette information ressort en particulier des protocoles d’accord des 5 février et 10 juillet 1998 impliquant notamment OO_________ et PP_________, représenté par Y_________, où il est fait mention du plan de continuation d’exploitation de OO_________, et du fait que la valeur comptable nette de cette société était "actuellement négative" (dos. pièces III, p. 1270 ss, spéc.

p. 1275 ; dos. pièces XI, p. 4105 ss, spéc. p. 4107). En 1997 et 1998, elle avait de plus accusé un déficit, et les pertes totales (i.e. perte de l’exercice et pertes reportées) au 31 décembre 1998 se montaient à 23'207'888 FF (dos. pièces X, p. 3571 ss), ce que Y_________ savait ; il a d’ailleurs lui-même reconnu lors de son interrogatoire du 11 novembre 2004 qu’"en y regardant de plus près, le montant de CHF 2'500'000.- apporté au bilan de B_________ p[ouvait] paraître surévalué", même si OO_________, en dépit de ses problèmes, était "en plein[e] ascension" (Y_________,

- 39 - R8, p. 102). A cet égard, l’intéressé, rompu aux affaires, ne pouvait prendre pour argent comptant l’estimation du cabinet d’avocats UU_________ adressée par télécopie du 21 mai 1999 – les comptes 1998 de B_________ n’ayant en effet été bouclés qu’en mai 1999 (Y_________, R11, p. 306 et R7, p. 1410 s.) –, et focalisée sur l’évolution future de OO_________, en méconnaissance des comptes 1998 de cette société qui n’étaient pas définitivement arrêtés (dos. pièces I, p. 280 s.). La fourchette de l’évaluation, peu motivée, était en outre extrêmement large, puisque oscillant entre 8'200'000 FF et 15'600'000 FF, et l’auteur de cette estimation avait lui-même précisé qu’il ne s’agissait "que d’une première approche sur la méthode d’évaluation qui devra, le cas échéant, être validée par un cabinet d’auditeurs" (dos. pièces I, p. 281). Pour reprendre les termes des auteurs du rapport du 1er mai 2000 établi par VV_________ SA à la demande de B_________, "l’écart entre la situation bilancielle de OO_________ et l’estimation (boursière ?) n’est pas explicité" (cf. dos. pièces I, p. 214 ss, spéc. p. 217 ; cf. ég. rapport de EE_________ Sàrl du 11 novembre 2003, dos. pièces I, p. 221 ss, spéc. p. 227 s.). Enfin, en dépit des incertitudes flagrantes planant sur la réelle valeur des actions de OO_________ apportées à B_________ par Y_________, celui-ci n’a notamment pas informé les autres membres du conseil d’administration du fait que la première société nommée faisait l’objet dans l’Hexagone d’une procédure de redressement judiciaire, circonstance propre à faire naître de sérieux doute quant au caractère profitable de l’acquisition de telles actions (J_________, R24, p. 250 ; L_________, R4 et 7, p. 393 s.). L’autorité d’appel de céans retient ainsi que Y_________ a privilégié ses propres intérêts à ceux de B_________ dont il était l’administrateur, en cédant à celle-ci des actions à un prix surfait – lesquelles ont dû être amorties pour le prix symbolique d’un franc au 31 décembre 1999 comme il l’a lui-même reconnu (Y_________, R11 in fine,

p. 306) –, dans l’optique d’effacer sa dette envers B_________, telle qu’apparaissant sur son compte-courant. L’implication de X_________ dans cette opération, que l’intéressé a constamment démentie de manière crédible dès lors qu’il était en froid avec Y_________ à ce moment-là (X_________, R9, p. 175 et supra, consid. 2.1), n’est quant à elle effectivement pas établie (cf. ég. appel, p. 15). 2.9 2.9.1 Dans le cadre des poursuites intentées par la Caisse de compensation du canton à l’encontre de Y_________, celui-ci a fait l’objet d’une saisie de salaire de 100 fr. par mois le 8 avril 2003, montant qu’il s’est engagé à verser lui-même le 30 de

- 40 - chaque mois directement en main de l’Office des poursuites du district de WW_________. Il ne s’est toutefois pas acquitté de la totalité des paiements mensuels exigés, si bien que, le 2 juin 2004, des "procès-verbaux de distraction" (p. 202 et 206) ont été délivrés, attestant de l’absence de règlement des montants de 183 fr.30 et 182 fr.05. Dans le cadre d’une nouvelle poursuite intentée par la Caisse de compensation contre Y_________, celui-ci a fait l’objet d’une nouvelle saisie de salaire de 100 fr. par mois le 20 janvier 2004, montant qu’il s’est engagé à verser le 30 de chaque mois directement en main de l’Office des poursuites du district de WW_________. Il n’a toutefois pas réglé la totalité des montants exigés, de sorte que, le 17 janvier 2005, un "procès- verbal de distraction" a été délivré, attestant que la somme de 299 fr.40 n’avait pas encore été payée (dos. pièces XII, p. 4200). Sur la base de ces événements, – visés par l’ordonnance de classement du 21 novembre 2012 –, le magistrat instructeur a, dans son ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008 (cf. ch. 9.1 à 9.3), reproché à Y_________ d’avoir détourné des valeurs patrimoniales mises sous main de justice (art. 169 [a]CP). 2.9.2 Le jugement de première instance, qui a tenu ces faits pour avérés (consid. 11,

p. 32 s.), a ajouté, sur la base des éléments probatoires figurant au dossier qu’en 2003, Y_________ avait pourtant déclaré un revenu annuel net de 71'198 fr. (dos. pièces XII, p. 4210), percevant des rémunérations notamment de PP_________ (Y_________, R8 et 10, p. 585 s.), et que son compte auprès de la Banque W_________ était régulièrement provisionné (consid. 34.2.3 ; dos. pièces XI, p. 4085 ss). Au vu des moyens de preuve qui précèdent, l’autorité d’appel de céans rejoint l’appréciation de la juridiction précédente selon laquelle Y_________, bien qu’il en avait les moyens, n’a sciemment pas exécuté les paiements qu’il s’était pourtant engagé à effectuer. 2.10 En tant que de besoin, d’autres faits nécessaires à la connaissance de la cause seront repris dans la suite du présent jugement.

- 41 -

III. Considérant en droit

3. En l’occurrence, les faits encore reprochés aux prévenus en seconde instance cantonale – vu l’acquittement partiel dont ils ont bénéficié en relation avec les ch. 2.2 et 2.3 de l’acte d’accusation (cf. supra, consid. 2.7.2 [vente des actions de AA_________] et 2.8.2 [apport des actions OO_________]) et en l’absence d’appel du Ministère public –, se rapportent exclusivement aux versements des valeurs de rachat obtenus le 8 janvier 2002 (X_________) et 25 janvier 2002 (Y_________), soit avant le 1er janvier 2007, date d’entrée en vigueur de la nouvelle partie générale du Code pénal (RO 2006

p. 3459). Se pose donc la question de la "lex mitior" (art. 2 al. 2 CP). L'entrée en vigueur du nouveau droit n'a affecté ni les conditions légales de l’infraction d’abus de confiance (art. 138 CP) ni les conditions de sa poursuite. La comparaison porte exclusivement sur la sanction (arrêt 6B_447/2007 du 29 mars 2008 consid. 3.1). Alors que l’art. 138 ch. 1 CP, dans sa teneur en vigueur jusqu’au 31 décembre 2006, envisageait comme unique sanction le prononcé d’une peine de réclusion pour 5 ans au plus ou de l’emprisonnement, la disposition actuelle prévoit à côté de la peine privative de liberté de 5 ans au plus – laquelle n’est pas plus favorable que l’emprisonnement selon l’ancien droit –, la possibilité d’infliger une peine pécuniaire. Or, celle-ci est toujours considérée comme moins sévère qu'une peine privative de liberté, une sanction patrimoniale étant moins lourde qu'une atteinte à la liberté personnelle (ATF 137 IV 249 consid. 3.1 ; 134 IV 82 consid. 7.2.2 ; arrêt 6B_720/2007 du 29 mars 2008 consid. 2.3 ; Popp/Levante, in Basler Kommentar, Strafrecht I, 3. Aufl. 2013, n. 11 ad art. 2 CP). Par ailleurs, contrairement à l'ancien droit qui ne permettait l'octroi du sursis que si la condition plus stricte du pronostic favorable était réalisée, la peine doit – en vertu du nouveau droit qui prévoit également la possibilité du sursis partiel pour les peines privatives de liberté jusqu’à 3 ans (cf. art. 43 CP) – être suspendue pour le moins partiellement dès que le pronostic quant au comportement futur du condamné n'est pas défavorable (cf. arrêt 6B_307/2008 du 24 octobre 2008 consid. 4.2 ; ATF 134 IV 1 consid. 4.2.2 et 5.3.1). Enfin, que ce soit en vertu de l’ancien droit (cf. art. 70 en lien avec l’art. 72 ch. 2 aCP [dans leur teneur en vigueur jusqu’au 30 septembre 2002], respectivement art. 70 al. 1 let. b aCP [dans sa teneur en vigueur depuis le 1er octobre 2002]) ou du nouveau (cf. art. 97 al. 1 let. b CP [dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier 2007, respectivement le 1er janvier 2014]), le délai de prescription de l’action pénale (15 ans) n’est pas encore échu en ce qui concerne les

- 42 - événements du 8 janvier 2002 (X_________) respectivement 25 janvier 2002 (Y_________) qualifiés juridiquement, en première instance, d’abus de confiance. Il en irait de même si l’on devait retenir en tant que date déterminante non pas celle de la réception des fonds litigieux, mais celle à laquelle chacun des appelants s’est adressé à AA_________ – soit le 18 décembre 2001 pour X_________ et le 19 décembre 2001 pour Y_________ (cf. supra, consid. 2.3.2.1 in fine) – en vue d’obtenir le versement des valeurs de rachat ; dans cette hypothèse, la prescription interviendra en effet les 18 / 19 décembre 2016. Aussi, il convient d’appliquer en vertu de la "lex mitior" le nouveau droit à la présente cause, à l’instar de la juridiction précédente (cf. jugement entrepris, consid. 15, p. 34 ss).

4. Les deux appelants s’en prennent à leur condamnation du chef de l’art. 138 CP. L’appelant X_________ réfute en particulier que la valeur patrimoniale perçue lui ait été confiée avec l’obligation de la restituer, n’étant plus au moment des faits un organe de fait ou de droit de B_________ ni un employé de celle-ci, et dément remplir les éléments subjectifs de l’infraction (appel X_________, p. 26 ss). Quant à l’appelant Y_________, il conteste également avoir cherché à obtenir un enrichissement illégitime en encaissant la valeur de rachat de l’assurance, estimant qu’il pouvait le faire "sans autres conditions" en sa qualité de créancier-gagiste de la police (appel Y_________, p. 7 ss). 4.1 Aux termes de l’art. 138 ch. 1 CP, celui qui, pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime, se sera approprié une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui avait été confiée (al. 1), celui qui, sans droit, aura employé à son profit ou au profit d'un tiers des valeurs patrimoniales qui lui avaient été confiées (al. 2), sera puni d'une peine privative de liberté de 5 ans au plus ou d'une peine pécuniaire. 4.1.1 Le Code pénal distingue deux formes d'abus de confiance : celui qui porte sur une chose mobilière (art. 138 ch. 1 al. 1 CP) et celui qui porte sur une valeur patrimo- niale (art. 138 ch. 1 al. 2 CP) (arrêts 6B_528/2012 du 28 février 2013 consid. 4.1 ; 6S.321/2005 du 16 décembre 2005 consid. 2.1 ; Dupuis et al., Code pénal, Petit com- mentaire, Bâle 2012, n. 2 ad art. 138 CP). Une chose est un objet matériel (Niggli, in Basler Kommentar, Strafrecht I, 3. Aufl. 2013, n. 25 ad Vorbem. zu Art. 137 ; Trechsel/Crameri, in Trechsel et al. [Hrsg.], Schweizerische Strafgesetzbuch, Praxiskommentar, 2. Aufl. 2013, n. 2 ad Vor Art.

- 43 - 173), délimité, susceptible d’appropriation et impersonnel. Les droits et autres créances ne constituent pas des choses, à moins qu’ils ne soient incorporés dans un papier-valeur (Dupuis et al., op. cit., n. 12 ad Rem. prél. aux art. 137 ss CP ; Vest, All- gemeine Vermögensdelikte, in Ackermann et al. [Hrsg.], Wirtschaftsstrafrecht der Schweiz, Bern 2013, p. 261 ss, n. 236, p. 314 et les réf. sous note de pied 325). La police d’assurance ne revêt pas la qualité de "papier-valeur" au sens de l’art. 965 CO. Elle n’incorpore aucun droit ; elle ne suffit pas en elle-même pour déduire en justice la prétention d’assurance. Cela ressort aussi du libellé de l’art. 11 LCA, selon lequel la police "constate" les droits et obligations des parties. En revanche, la police permet de soutenir la preuve de la conclusion du contrat (Brulhart, op. cit., n. 411, p. 184). Certaines caractéristiques de la police l’approchent pourtant du voisinage des papiers- valeurs. Ainsi, en assurances de personnes, l’art. 73 al. 2 LCA prévoit-il que "si la police stipule que l’assureur a la faculté de payer au porteur, l’assureur de bonne foi peut considérer tout porteur comme l’ayant droit". Mais cette disposition n’empêche pas l’assureur d’opposer les exceptions qui découlent du contrat. Les clauses au porteur présentent un intérêt particulier en matière d’assurance vie avec valeur de rachat susceptible d’être cédée ou mise en gage (Brulhart, op. cit., n. 412, p. 184 s.). Lorsque l’objet de l’infraction ne constitue pas une chose mobilière propriété d’autrui, mais une chose qui appartient économiquement au patrimoine d’autrui ("wirtschaftliche Fremdheit"), c’est l’art. 138 ch. 1 al. 2 CP qui trouve application (cf. Vest, op. cit., n. 260, p. 320). D’une manière générale, dans le contexte des infractions contre le patrimoine, la notion de valeurs patrimoniales renvoie à tout élément du patrimoine qui ne constitue pas une chose appartenant à autrui, et vise plus spécifiquement les valeurs incorporelles telles que les créances (Dupuis et al., op. cit., n. 20 ad Rem. prél. aux art. 137 ss CP ; Niggli, op. cit., n. 54 ad Vorbem zu Art. 137). Sont également visées les créances cédées aux fins de garantie ("Sicherungszession"), par lesquelles un débiteur cède une de ses propres créances à son créancier en garantie de la créance (principale) que détient ce dernier à son encontre, moyennant engagement à ce qu’il la lui restitue en cas d’extinction de la créance principale (Vest, op. cit., n. 269- 270, p. 321 ; Schmid/Hürlimann-Kaup, Sachenrecht, 4. Aufl. 2012, n. 2022 ss, p. 577 ss, spéc. n. 2026, p. 577 s. [ad art. 73 LCA]). 4.1.2 En l’espèce, il a été posé que B_________ a, le 25 octobre 1999, remis en nantissement aux appelants les polices d’assurances nos xxx1 et xxx2 souscrites auprès de AA_________, dans l’optique de garantir l’éventuelle indemnité pour longs rapports de service (cf. art. 339b ss CO) stipulée dans l’avenant du 24 octobre 1997

- 44 - aux contrats de travail (cf. supra, consid. 2.3.3.1). Les polices en question n’étant pas des papiers-valeurs au sens strict – quand bien même l’assureur s’était aménagé dans les conditions générales le droit, "sans y être obligé, de considérer comme ayant droit tout détenteur de la police" (cf. supra, consid. 2.3.2.1) –, elles ne constituent pas des choses mobilières selon l’art. 138 ch. 1 al. 1 CP, mais représentent en revanche des valeurs patrimoniales au sens de l’art. 138 ch. 1 al. 2 CP. 4.2 Sur le plan objectif, l’infraction d’abus de confiance au sens de l’art. 138 ch. 1 al. 2 CP présuppose que des valeurs patrimoniales aient été confiées à l’auteur (1°), que celui-ci les ait utilisées sans droit (2°) et qu’un tel comportement occasionne un dommage (3° ; cf. Dupuis et al., op. cit., n. 22 ad art. 138 CP). 4.2.1 L'infraction suppose tout d’abord qu'une valeur ait été confiée, autrement dit que l'auteur ait acquis la possibilité d'en disposer, mais que, conformément à un accord (exprès ou tacite) ou un autre rapport juridique, il ne puisse en faire qu'un usage déterminé, en d'autres termes, qu'il l'ait reçue à charge pour lui d'en disposer au gré d'un tiers, notamment de la conserver, de la gérer ou de la remettre (ATF 133 IV 21 consid. 6.2 ; arrêt 6B_162/2015 du 18 novembre 2015 consid. 3.1 ; Corboz, Les infractions en droit suisse, vol. I, 3e éd. 2010, n. 4 ad art. 138 CP). Le rapport de confiance en vertu duquel la chose est confiée peut reposer sur un fondement contractuel (bail [art. 253 ss CO], prêt à usage [art. 305 ss CO], mandat [art. 394 ss CO], dépôt [art. 472 ss CO], etc.) ou légal (membre d’une autorité, filiation [art. 304 et 318 CC], succession [art. 560 ss CC], etc.) (Dupuis et al., op. cit., n. 13 ad art. 138 CP ; Niggli/Riedo, in Basler Kommentar, Strafrecht I, 3. Aufl. 2013, n. 80 ad art. 138 CP). Il n'y a pas de valeur confiée lorsqu'une partie à un contrat reçoit de l'argent pour son propre compte, en contre-partie d'une prestation qu'elle doit elle-même fournir (ATF 133 IV 21 consid. 7.2 ; arrêt 6B_312/2009 du 17 juillet 2009 consid. 2.2 in fine). N’ont dès lors pas été considérées comme des valeurs patrimoniales confiées les prestations versées par une caisse maladie dans un système d’assurance maladie où le patient demeure seul débiteur des frais médicaux (ATF 117 IV 256 consid. 1b), alors que la solution inverse a été retenue s’agissant de prestations versées par une assurance- accident à un employé qui aurait dû en restituer le montant à son employeur, ce dernier s’étant acquitté non seulement des primes d’assurances mais ayant versé de surcroît une pleine rétribution à son employé durant l’incapacité de travail (ATF 106 IV 257 consid. 3 ; pour ces exemples, cf. Dupuis et al., op. cit., n. 33-34 ad art. 138 CP ; Niggli/Riedo, op. cit., n. 45 ad art. 138 CP ; Vest, op. cit., n. 278, p. 322 et note de pied 391).

- 45 - L'abus de confiance implique ensuite que l'auteur ait utilisé, sans droit, à son profit ou au profit d'un tiers, les valeurs patrimoniales qui lui avaient été confiées. Il y a emploi illicite d'une valeur patrimoniale confiée lorsque l'auteur l'utilise contrairement aux instructions reçues, en s'écartant de la destination fixée. L'alinéa 2 de l'art. 138 ch. 1 CP ne protège pas la propriété, mais le droit de celui qui a confié la valeur patrimoniale à ce que celle-ci soit utilisée dans le but qu'il a assigné et conformément aux instructions qu'il a données ; est ainsi caractéristique de l'abus de confiance au sens de cette disposition le comportement par lequel l'auteur démontre clairement sa volonté de ne pas respecter les droits de celui qui lui fait confiance (ATF 129 IV 257 consid. 2.2.1 ; 121 IV 23 consid. 1c ; arrêt 6B_1043/2013 du 4 juillet 2014 consid. 3.1.1). Enfin, bien que cet élément ne soit pas explicitement énoncé par l’art. 138 ch. 1 CP, la disposition exige que le comportement adopté par l’auteur cause un dommage, qui représente un élément constitutif objectif non écrit (ATF 111 IV 19 consid. 5 ; arrêt 6S.141/2004 du 11 août 2004 consid. 3.2 ; Dupuis et al., op. cit., n. 41 ad art. 138 CP ; Niggli/Riedo, op. cit., n. 103 ad art. 138 CP ; Trechsel/Crameri, op. cit., n. 17 ad art. 138 CP). 4.2.2

4.2.2.1 Introduits lors de la révision du droit du contrat de travail de 1967-1971, les art. 339b à 339d CO, sous l’intitulé "indemnité à raison de longs rapports de travail", visent principalement un but de prévoyance à caractère subsidiaire ; l’indemnité doit aider à compenser la lacune qui existe lorsque les prestations d’une institution de prévoyance font défaut ont sont insuffisantes (cf. ATF 131 II 593 consid. 3.1). Accessoirement, cette indemnité sert aussi à récompenser la fidélité à l’entreprise (ATF 115 II 30 consid. 3). Il s’agit non pas tant d’un salaire, mais d’une prestation sociale (Gloor, in Dunand/Mahon [éd.], Commentaire du contrat de travail, Berne 2013, n. 1 ad art. 339b CO). Les conditions énoncées à l’al. 1 (âge de 50 ans au moins, 20 ans de service) sont cumulatives. La norme étant relativement impérative (cf. art. 362 CO), les parties sont libres de convenir de conditions d’octroi plus favorables au travailleur, en abaissant par exemple le nombre d’années de service et/ou l’âge prévu par la loi (Gloor, op. cit., n. 2 ad art. 339b CO ; ATF 110 II 268 consid. 2b). Une indemnité de licenciement, telle que connue par des droits étrangers, ne revêt en revanche pas le caractère d’une prestation de prévoyance au sens de l’indemnité de départ visée à l’art. 339b à 339d CO (Gloor, op. cit., n. 5 ad art. 339b CO ; ATF 136 III 392 consid. 2.3.3.2).

- 46 - L’art. 339c CO dispose quant à lui que le montant de l'indemnité peut être fixé par accord écrit, contrat-type de travail ou convention collective, mais ne doit pas être inférieur au montant du salaire pour deux mois (al. 1) ; l’indemnité peut être réduite ou supprimée si le travailleur a résilié le contrat sans justes motifs ou si l'employeur l'a résilié avec effet immédiat pour de justes motifs ou si le paiement de cette indemnité l'exposerait à la gêne (al. 3). Selon la jurisprudence, les conventions concernant les conditions d’octroi de l’indemnité – de même que celles au sujet de son montant selon l’art. 339c al. 1 CO – ne changent en revanche rien quant à l’application de l’art. 339c al. 3 CO, qui régit la réduction ou la suppression de l’indemnité (arrêt 4A_101/2012 du 31 mai 2012 consid. 3.4, in JAR 2013, p. 256 ss ; Brühwiler, Einzelarbeistvertrag, Kommentar zu den Art. 319-343 OR, 3. Aufl. 2014, n. 4 ad art. 339c CO). L’indemnité de départ est exigible à la fin des rapports de travail (cf. déjà art. 339 CO). L’art. 339c al. 4 CO permet cependant de la différer, notamment pour tenir compte de la situation économique (défavorable) de l’entreprise (Rehbinder, Berner Kommentar,

n. 1 ad art. 339c CO ; Brühwiler, op. cit., n. 8 ad art. 339c CO). 4.2.2.2 Comme tout droit de gage, le nantissement est un droit accessoire, qui dépend du droit principal qu’est la créance garantie. Il n’existe que dans la mesure où la créance garantie existe (cf. art. 889 al. 1 CC et 114 al. 1 CO ; Steinauer, Les droits réels, Tome III, 4e éd. 2012, n. 3130, p. 447 ; cf. ég. Bauer, in Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch II, 5. Aufl. 2015, n. 51 ss ad art. 884 CO). Le nantissement peut garantir une dette du constituant ou la dette d’un tiers, et cette dette doit être valable. Comme en matière d’hypothèque, il peut s’agir d’une dette quelconque, actuelle (exigible ou non), conditionnelle, future ou simplement éventuelle (Steinauer, op. cit., n. 3152, p. 448 et les réf. sous note de pied 10 ; cf. ég. Foëx, Le contrat de gage mobilier, Genève 1997, n. 546 ss, p. 199). La constitution du nantissement par convention suppose la conclusion d'un contrat de nantissement, par lequel le constituant s'oblige à créer un droit de gage sur une chose mobilière (art. 884 al. 1 CC) ou une créance ou un autre droit aliénable (art. 899 al. 1 CC) en garantie d'une dette, alors que le créancier assume l'obligation de restituer l'objet grevé une fois le droit de gage éteint (art. 889 CC ; arrêts 5A_924/2013 du 20 mai 2014 consid. 4.2.1 ; 4A_141/2007 du 20 août 2007 consid. 4.2 ; cf. ég. Bauer, op. cit., n. 1 ss et 13 ad art. 884 CC ; Foëx, op. cit., n. 62 ss, p. 49 ss, n. 502 ss, p. 184 ss [chose mobilière] et n. 521 ss, p. 190 ss [créance ou autre droit aliénable]). Le contrat est conclu entre le constituant du droit de gage et le créancier. Il doit être distingué de la relation juridique qui donne naissance à la créance garantie (par

- 47 - exemple un contrat de prêt), qui peut impliquer un tiers (Steinauer, op. cit., n. 3145,

p. 456). Comme le nantissement suit le sort de la créance qu’il garantit, l’extinction de cette créance entraîne en principe l’extinction du droit de gage. Le nantissement prend ainsi fin non seulement en cas de paiement de la dette garantie (ce que rappelle l’art. 889 al. 1 CC), mais aussi lorsque cette dette s’éteint pour une autre cause (remise conventionnelle, novation, confusion, impossibilité d’exécution, compensation, etc. ; cf. art. 889 al. 1 CC renvoyant aux art. 114 ss CO ; Steinauer, op. cit., n. 3161, p. 467 ; Schmid/Hürlimann-Kaup, op. cit., n. 1899 ss, p. 537 s.). 4.2.2.3 Aux termes de l'art. 73 al. 1 LCA, le droit qui découle d'un contrat d'assurance de personnes ne peut être constitué en gage ou cédé ni par endossement ni par simple tradition de la police. Pour que la constitution du gage et la cession soient valables, il faut la forme écrite et la tradition de la police, ainsi qu'un avis écrit à l'assurance. Ces exigences correspondent à celles de l'art. 900 CC relatives à la constitution de gages sur des créances, si ce n'est que l'avis au tiers débiteur est obligatoire (Oftinger/Bär, Zürcher Kommentar, n. 83 ad art. 900 CC). L'avis écrit à l'assurance en tant que tiers débiteur est une condition de validité du contrat de mise en gage de créances découlant d'un contrat d'assurance de personnes. Cet avis peut être donné en tout temps, même après plusieurs années ; il peut émaner du constituant ou du créancier gagiste (arrêt 4A_586/2009 du 11 février 2010 consid. 2.1 et la réf. à l’ATF 47 II 474 ; Kuhn, in Basler Kommentar, Versicherungsvertragsgesetz [VVG], Basel 2001, n. 36 ad art. 73 LCA). A teneur de l'art. 906 al. 2 et 3 CC, applicable en cas de nantissement de droits découlant d'un contrat d'assurance de personnes (cf. art. 100 al. 1 LCA ; ATF 45 II 250 consid. 2), le débiteur, avisé du gage, ne peut s'acquitter entre les mains du propriétaire de la créance engagée ou du créancier gagiste qu'avec le consentement de l'autre intéressé ; à défaut de ce consentement, il doit consigner. Le montant litigieux reste consigné tant qu'il n'est pas établi lequel des deux prétendants y a droit ; il est libéré en faveur de celui qui prouve son meilleur droit (cf. Koller, Schweizerisches Obligationenrecht, Allgemeiner Teil, 3. Aufl. 2009, § 56, n. 153, p. 964 s. ; Zobl, Berner Kommentar, n. 43 ad art. 906 CC ; Oftinger/Bär, op. cit., n. 50 ad art. 906 CC). Cette règlementation sert à ce que le droit de gage sur la créance ne soit pas privé de sa fonction de garantie (cf. ATF 128 III 366 consid. 2b ; arrêt 4A_586/2009 précité consid. 3.2 et 3.3).

- 48 - 4.2.3 Sur le plan subjectif, l'abus de confiance est une infraction intentionnelle. L'intention doit porter sur l'appartenance à autrui d'un point de vue économique des valeurs patrimoniales confiées et le caractère illicite de l'usage. En outre, l'auteur doit avoir agir dans un dessein d'enrichissement illégitime. Le dessein d'enrichissement ne se conçoit pas nécessairement comme un mobile spécifique de l'auteur et peut être réalisé par dol éventuel (ATF 118 IV 32 consid. 2a). L'enrichissement consiste en une augmentation de l'actif, une diminution du passif, une non-augmentation du passif ou une non-diminution de l'actif (Dupuis et al., op. cit., n. 25 ad Rem. prél. aux art. 137 ss CP). Il peut être seulement provisoire ou temporaire (ATF 118 IV 27 consid. 3a ; arrêt 6B_528/2012 précité consid. 4.4). Celui qui dispose à son profit ou au profit d'un tiers d'un bien qui lui a été confié et qu'il s'est engagé à tenir en tout temps à disposition de l'ayant droit s'enrichit illégitimement s'il n'a pas la volonté et la capacité de le restituer immédiatement en tout temps. Celui qui ne s'est engagé à tenir le bien confié à disposition de l'ayant droit qu'à un moment déterminé ou à l'échéance d'un délai déterminé s'enrichit illégitimement que s'il n'a pas la volonté et la capacité de le restituer à ce moment précis (ATF 118 IV 27 consid. 3a). Le dessein d'enrichissement illégitime fait en revanche défaut si, au moment de l'emploi illicite de la valeur patrimoniale, l'auteur en paie la contre-valeur (cf. ATF 107 V 166 consid. 2a), s'il avait à tout moment ou, le cas échéant, à la date convenue à cet effet, la volonté et la possibilité de la faire ("Ersatzbereitschaft" ; ATF 118 IV 32 consid. 1a ; arrêt 6B_61/2015 du 14 mars 2016 consid. 4.1) ou encore s'il était en droit de compenser (ATF 105 IV 29 consid. 3a). Cette dernière hypothèse implique que l'auteur ait une créance d'un montant au moins égal à la valeur de la chose qu'il s'est approprié ou à la valeur patrimoniale qu'il a utilisée et qu'il ait vraiment agi en vue de se payer. L'absence ou le retard d'une déclaration de compensation, bien qu'il puisse constituer un indice important de l'absence d'une véritable volonté de compenser, n'est en revanche pas déterminant à lui seul (ATF 105 IV 29 consid. 3a ; arrêt 6S.66/2005 du 18 mai 2005 consid. 2.1 ; cf. ég. Niggli/Riedo, op. cit., n. 126 ad art. 138 CP ; Dupuis et al., op. cit., n. 46 in fine ad art. 138 CP). Comme déjà mentionné, le dessein d'enrichissement peut être réalisé par dol éventuel ; tel est le cas lorsque l'auteur envisage l'enrichissement comme possible et agit néanmoins, même s'il ne le souhaite pas, parce qu'il s'en accommode pour le cas où il se produirait (ATF 105 IV 29 consid. 3a ; arrêt 6B_1043/2013 du 4 juillet 2014 consid. 3.1.2).

- 49 - 4.2.4 De l'avis de la doctrine quasi unanime, l'abus de confiance prime la gestion déloyale définie à l'art. 158 CP (concours imparfait ; cf. Corboz, op. cit., n. 25 ad art. 158 CP et les références citées). L'art. 158 ch. 1 CP entre cependant seul en considération en cas de comportement contraire au devoir dépourvu de tout dessein d'enrichissement illégitime, si les valeurs litigieuses n'ont pas été confiées à l'auteur – ce qui est par exemple le cas lorsque l’auteur gère des biens en tant qu’organe de la société, auquel cas il n’est pas un tiers vis-à-vis de celle-ci (cf. Niggli/Riedo, op. cit., n. 34b et 90 in fine ad art. 138 CP ; Dupuis et al., op. cit., n. 38 ad art. 138 CP ; cf. ég., en détail, arrêt 6S.249/2002 du 21 décembre 2002 consid. 1.2) – ou, enfin, en l'absence d'acte d'appropriation (arrêt 6B_472/2011 du 14 mai 2012 consid. 1.5 in fine ; Niggli/Riedo, op. cit., n. 195 ad art. 138 CP). 4.3

4.3.1 En l’espèce, dans la mesure où les appelants n’étaient plus des organes de B_________ en 2002, c’est à juste titre que la juridiction inférieure n’a pas analysé les agissements incriminés sous l’angle de l’art. 158 CP, infraction retenue du reste à titre subsidiaire dans l’acte d’accusation (cf. supra, consid. 2.3.1 in fine), mais bien au regard du seul art. 138 CP. 4.3.2 Les polices d’assurance nos xxx1 et xxx2, sur la base desquelles les appelants ont, après présentation de ces titres et invocation de la clause au porteur, obtenu de AA_________ le versement de la valeur de rachat, constituent bien, quoi qu’en pensent les intéressés (cf. appel X_________, p. 25 ss), des valeurs confiées (cf. supra, consid. 4.1.2). Si les deux appelants n’étaient effectivement plus en janvier 2002 des administrateurs, de fait ou de droit, de B_________, ni des travailleurs de celle-ci, ils étaient en revanche toujours liés à cette société en vertu du contrat de nantissement des polices formalisé par écrit le 25 octobre 1999 et communiqué à l’assureur, comme le prévoit l’art. 73 al. 1 LCA (cf. supra, consid. 4.2.2.3). Conformément aux actes de nantissement, les appelants, en leur qualité de créanciers gagistes, étaient en particulier autorisés à encaisser auprès de AA_________ la valeur de rachat des assurances souscrites par B_________ pour le compte d’autrui – et non directement au profit des deux prénommés (sur cette distinction, cf. supra, consid. 2.3.3.1 in fine et jugement entrepris, consid. 18.3, p. 41 s.) –, à la condition que les prestations assurées soient exigibles ("Lors de l’exigibilité des prestations assurées, le créancier gagiste est autorisé à toucher toutes les prestations […]"). Les prestations assurées dans le cas particulier consistaient en les indemnités à raison des longs rapports de service conformément aux art. 339b ss CO prévues dans l’avenant du 24 octobre 1997

- 50 - aux contrats de travail conclus les 1er avril (X_________) et 1er mai (Y_________)

1997. Autrement dit, les appelants n’étaient habilités en vertu de l’acte de nantissement à percevoir directement le montant de la valeur de rachat auprès de AA_________ que si l’indemnité pour longs rapports de travail avait été exigible, ce qui n’était manifestement pas le cas, puisque la durée des rapports de service au profit de leur ex-employeuse était très largement inférieure aux 20 ans stipulés à l’art. 2 de l’avenant du 24 octobre 1997 (par référence à l’art. 339b al. 1 CO ; cf. supra, consid. 2.3.2.1). Il importe peu que la société AA_________, après avoir dans un premier temps demandé l’autorisation des organes de B_________ et celle des appelants, en tant que créanciers-gagistes, se soit finalement apparemment fondée sur la seule clause de légitimation prévue dans les conditions générales (cf. supra, consid. 2.3.2.1) pour verser directement aux derniers nommés, une fois les polices présentées, les valeurs de rachat des assurances, plutôt que de procéder à leur consignation compte tenu du différend existant entre les parties (cf. supra, consid. 4.2.2.3) ; en effet, AA_________ était étrangère aux rapports juridiques noués directement et exclusivement entre B_________ et ses deux anciens travailleurs, que ce soit en vertu de l’acte de nantissement de 1999 ou des contrats de travail (et leur avenant) signés en 1997. En demandant le versement des montants de 45'348 fr.70 (X_________), respectivement 83'050 fr. (Y_________), sur la base des polices remises en nantissement par B_________ et alors que les conditions d’obtention de l’indemnité prévue selon 339b CO – soit de la créance garantie –, n’étaient manifestement pas réunies, les appelants ont contrevenu à l’obligation d’utiliser les polices conformément au contrat de gage ; en d’autres termes, ils ont utilisé ces documents qui leur avaient été confiés pour obtenir, sans y avoir droit, le 8 janvier 2002 (X_________) respectivement le 25 suivant (Y_________) des valeurs patrimoniales revenant à B_________ et qu’ils ont conservées pour leur propre usage. Les éléments constitutifs objectifs de l’infraction d’abus de confiance sont ainsi réunis, sachant par ailleurs que les manœuvres des appelants ont occasionné un dommage à B_________, en privant cette société des valeurs de rachat des assurances qu’elle avait souscrites. 4.3.3 Sur le plan subjectif, il a été arrêté en fait qu’au vu du contenu du courrier que leur avait adressé le 4 septembre 2001 B_________, les appelants pouvaient à tout le moins se douter qu’ils n’étaient pas les bénéficiaires immédiats et inconditionnels de la valeur de rachat des assurances, que les conditions de la créance garantie (i.e.

- 51 - l’indemnité pour longs rapports de travail selon l’art. 339b CO) n’étaient manifestement pas remplies – la durée des rapports de service étant très inférieure à 20 ans –, et qu’ainsi leur droit à encaisser l’argent à leur seul profit était disputé (cf. supra, consid. 2.3.3.1). Plutôt que de demander à AA_________ de procéder à la consignation des montants litigieux (cf. supra, consid. 4.2.2.3), les appelants, qui se trouvaient en litige avec B_________ depuis leur départ de la société, ont pris le risque, et accepté celui- ci s’il devait se réaliser, d’encaisser et de conserver, sans y avoir droit, la valeur de rachat des assurances. C’est en vain que les appelants soutiennent ne pas avoir agi avec un dessein d’enrichissement illégitime, ne fût-ce qu’au degré du dol éventuel, au motif qu’ils étaient en droit de compenser avec les propres créances dont ils se disaient être titulaires à l’égard de B_________ (appel de X_________, p. 17 et 27 ss ; appel de Y_________, p. 5 et 9). Il a été posé en fait (cf. supra, consid. 2.3.3.2) qu’à l’époque où ils ont perçu les valeurs de rachat des assurances, soit le 8 janvier 2002 (X_________) respectivement 25 janvier 2002 (Y_________), aucun des intéressés, pourtant expérimentés en affaires et enclins à consigner par écrit leurs positions vis-à-vis de leurs interlocuteurs, n’ont jamais signalé à B_________ s’estimer en droit de conserver les montants reçus, du fait que ceux-ci leur revenaient directement et sans autre condition (cf. hypothèse – niée – d’une assurance contractée au profit des travailleurs [jugement de première instance, consid. 18.3, p. 41 in medio]), ou en compensation de créances prétendument détenues à l’encontre de la société. Ce n’est, comme relevé dans le jugement entrepris, qu’au stade fort avancé des débats de première instance – et à titre subsidiaire – que les prévenus ont objecté pour la première fois de la compensation, ce qui constitue déjà un indice fort du fait que cet élément relève d’une pure stratégie de défense, et non d’une pensée que les intéressés avaient effectivement à l’esprit au moment où ils ont perçu et conservé les valeurs patrimoniales litigieuses. Par ailleurs, il a été exposé (cf. supra, consid. 2.3.3.3 et 2.3.3.4) que les deux appelants n’ont pas spécifié quel était le fondement et l’ampleur des prétendues créances qu’ils croyaient encore détenir contre B_________ en janvier 2002, ce qui démontre leur vacuité, étant ici rappelé que les prétentions du prévenu X_________ tirées de son contrat de travail faisaient déjà pour leur part l’objet d’une action auprès du Tribunal des prud’hommes du canton de D_________ depuis le 4 septembre 2001, tandis que celles du prévenu Y_________ relatives au règlement du prix de la cession de ses actions de B_________ ne concernaient pas cette société, mais bien les personnes physiques qui en étaient les acquéresses (cf. supra, consid. 2.3.3.2 et 2.3.3.4). Il s’ensuit qu’aucun des appelants ne pouvait raisonnablement se

- 52 - croire, en janvier 2002, titulaire d’autres créances à l’égard de B_________, propres à justifier la conservation, en compensation, des valeurs de rachat des assurances. Enfin, si l’éventuelle capacité financière des appelants à pouvoir rendre, en tout temps à l’époque des faits, les montants encaissés n’a pas donné lieu à une instruction particulière, il est en revanche constant qu’aucun des intéressés n’a jamais affiché la moindre volonté de restituer les valeurs de rachat reçues de AA_________, de sorte qu’en tout état de cause, l’aspect volitif de l’"Ersatzbereitschaft" fait défaut. 4.3.4 Vu ce qui précède, les éléments constitutifs tant objectifs que subjectifs de l’infraction d’abus de confiance sont réunis, les appelants ayant, s’agissant du dernier point, agi à tout le moins au degré du dol éventuel. La condamnation des deux intéressés du chef de l’art. 138 ch. 1 al. 2 CP ne viole pas le droit fédéral et doit ainsi être confirmée en seconde instance.

5. Dans sa déclaration d’appel (p. 6), le prévenu Y_________, après avoir reproduit la teneur de l’art. 399 al. 4 CPP consacré à l’appel partiel, a indiqué que son recours portait également "sur la peine [découlant]" de sa condamnation ; il n’a toutefois formulé dans la suite de son écriture aucune critique particulière concernant le type et l’ampleur de la peine infligée en première instance, à savoir une peine pécuniaire de 90 jours-amende, à 40 fr. l’un (cf. jugement déféré, consid. 25, p. 56 ss, et consid. 27.1, p. 61 s.). Quant au prévenu X_________, il n’a consacré dans son écriture d’appel de 30 pages aucune ligne, dans l’hypothèse où l’acquittement pur et simple sollicité ne devait pas être obtenu, à l’encontre de la sanction également de 90 jours- amende, à 80 fr. l’un, prononcée à son encontre (jugement de première instance, consid. 25, p. 56 ss, et consid. 27.2, p. 62). D’une manière générale, si l’appelant conclut à son acquittement de l’une des infractions et que la juridiction d’appel admet l’appel, celle-ci devra examiner les points accessoires du jugement qui sont liés à cette infraction, ceux-ci étant considérés comme étant automatiquement attaqués. En revanche, si elle rejette l’appel et confirme la culpabilité de l’appelant, elle n’aura pas à statuer sur les autres points du jugement (Kistler Vianin, op. cit., n. 27 ad art. 399 CPP ; cf. ég. Schmid, Schweizerische Straf- prozessordnung, Praxiskommentar, 2. Aufl. 2013, n. 18 ad art. 399 CPP), en particulier lorsque la mesure de la peine n’a pas été attaquée (cf. Hug/Scheidegger, op. cit., n. 19 ad art. 399 CPP ; voir également Calame, in Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse, Bâle 2011, n. 6, 13 et 14 ad art. 385 CPP concernant la divisibilité ou non du verdict de culpabilité et celui de la peine).

- 53 - Vu l’apparente absence de contestation, par les appelants, concernant la détermination par la juridiction précédente de la quotité de la peine infligée, celle-ci peut être sommairement confirmée au bénéfice des considérants suivants, tenant compte de la situation personnelle actuelle des intéressés. 5.1 Aux termes de l’art. 47 CP, le juge fixe la peine d'après la culpabilité de l'auteur. Il prend en considération les antécédents et la situation personnelle de ce dernier ainsi que l'effet de la peine sur son avenir (al. 1). La culpabilité est déterminée par la gravité de la lésion ou de la mise en danger du bien juridique concerné, par le caractère répréhensible de l'acte, par les motivations et les buts de l'auteur et par la mesure dans laquelle celui-ci aurait pu éviter la mise en danger ou la lésion, compte tenu de sa situation personnelle et des circonstances extérieures (al. 2). 5.1.1 La culpabilité de l'auteur doit être évaluée en fonction de tous les éléments objectifs pertinents, qui ont trait à l'acte lui-même, à savoir notamment la gravité de la lésion, le caractère répréhensible de l'acte et son mode d'exécution ("objektive Tatkomponente"). Du point de vue subjectif, sont pris en compte l'intensité de la volonté délictuelle ainsi que les motivations et les buts de l'auteur ("subjektive Tatkomponente"). A ces composantes de la culpabilité, il faut ajouter les facteurs liés à l'auteur lui-même ("Täterkomponente"), à savoir les antécédents, la réputation, la situation personnelle (état de santé, âge, obligations familiales, situation profession- nelle, risque de récidive, etc.), la vulnérabilité face à la peine, de même que le comportement après l'acte et au cours de la procédure pénale (ATF 141 IV 61 consid. 6.1.1 ; 136 IV 55 consid. 5 ; 134 IV 17 consid. 2.1 ; 129 IV 6 consid. 6.1). En matière d’infractions contre le patrimoine, l’ampleur du dommage ou l’importance du butin est prise en considération (cf. ATF 118 IV 18 consid. 1c/bb ; arrêt 6S.90/2004 du 3 mai 2004 consid. 1.2.3 ; Mathys, Leitfaden Strafzumessung, Basel 2016, n. 78,

p. 38 s. ; Wiprächtiger/Keller, in Basler Kommentar, Strafrecht I, 3. Aufl. 2013, n. 91 ad art. 47 CP) ; en effet, dérober la somme de 200 fr. n’a pas le même impact que voler des centaines de milliers de francs (Schwarzenegger/Hug/Jositsch, Strafen und Mass- nahmen, 8. Aufl. 2007, p. 92 ; Queloz/Humbert, in Commentaire romand, Code pénal I, Bâle 2009, n. 16 ad art. 47 CP). Le comportement du délinquant lors de la procédure peut aussi jouer un rôle. Le juge pourra atténuer la peine en raison de l'aveu ou de la bonne coopération de l'auteur de l'infraction avec les autorités policières ou judiciaires notamment si cette coopération a permis d'élucider des faits qui, à ce défaut, seraient restés obscurs (ATF 121 IV 202

- 54 - consid. 2d/aa ; 118 IV 342 consid. 2d ; arrêt 6B_265/2010 du 13 août 2010 consid. 2.3. in fine). Le comportement de l’auteur après les faits est à prendre en considération dans la mesure où il indique un véritable repentir et une prise de conscience telle que l’on peut considérer qu’il s’abstiendra à l’avenir de commettre d’autres infractions (cf. ATF 121 IV 202 consid. 2d/cc ; Queloz/Humbert, op. cit., n. 79 ad art. 47 CP). Cette pratique repose sur l’idée que les aveux contribuent à la simplification de la procédure ainsi qu’à la découverte de la vérité. Une renonciation à l’atténuation de la peine peut en revanche s’imposer lorsque l’aveu ne contribue pas à l’allégement de la poursuite pénale, en particulier parce que l’auteur n’a reconnu les faits qu’en raison des moyens de preuve accablants à son encontre, ou seulement après le prononcé de première instance (arrêts 6B_786/2014 du 10 avril 2015 consid. 1.6.2 ; 6P.231/2006 du 24 janvier 2007 consid. 3.6.3 ; Mathys, op. cit., n. 266, p. 117 s. ; Wiprächtiger/Keller, op. cit., n. 171 ad art. 47 CP). Enfin, s’il est appelé à juger les coauteurs d'une même infraction ou deux coprévenus ayant participé ensemble au même complexe de faits délictueux, le tribunal est tenu de veiller à ce que la différence des peines infligées aux deux intéressés soit justifiée par une différence dans les circonstances personnelles en fonction desquelles, conformément à l'art. 47 CP, la peine doit être individualisée (cf. ATF 135 IV 191 consid. 3.2 ; 121 IV 202 consid. 2d). Lorsque des coprévenus jugés dans une seule procédure sont condamnés à des peines différentes, il y a violation du principe d'égalité de traitement uniquement si le juge omet d'établir une juste proportion entre les deux peines (ATF 135 IV 191 consid. 3.2 ; arrêt 6B_217/2014 du 28 août 2014 consid. 2.1). 5.1.2 Selon l'art. 48 let. e CP, le juge atténue la peine si l'intérêt à punir a sensiblement diminué en raison du temps écoulé depuis l'infraction et que l'auteur s'est bien comporté dans l'intervalle. Cette disposition ne fixe pas de délai. Selon la jurisprudence, l'atténuation de la peine en raison du temps écoulé depuis l'infraction procède de la même idée que la prescription. L'effet guérisseur du temps écoulé, qui rend moindre la nécessité de punir, doit aussi pouvoir être pris en considération lorsque la prescription n'est pas encore acquise, si l'infraction est ancienne et si le délinquant s'est bien comporté dans l'intervalle. Cela suppose qu'un temps relativement long se soit écoulé depuis l'infraction. Cette condition est en tout cas réalisée lorsque les deux tiers du délai de prescription de l'action pénale sont écoulés. Le juge peut toutefois réduire ce délai pour tenir compte de la nature et de la gravité de l'infraction (ATF 140 IV 145 consid. 3.1 ; 132 IV 1 consid. 6.1 et 6.2). Pour déterminer

- 55 - si l'action pénale est proche de la prescription, le juge doit se référer à la date à laquelle les faits ont été souverainement établis, et non au jugement de première instance (moment où cesse de courir la prescription selon l'art. 97 al. 3 CP). Ainsi, lorsque le condamné a fait appel, il faut prendre en considération le moment où le jugement de seconde instance a été rendu dès lors que ce recours a un effet dévolutif (cf. art. 398 al. 2 CPP ; ATF 140 IV 145 consid. 3.1 ; 132 IV 1 consid. 6.2.1 ; Pellet, in Commentaire romand, Code pénal I, Bâle 2009, n. 43 ad art. 48 CP). La circonstance atténuante tirée de l’art. 48 let. e CP suppose, en outre, que le délinquant s'est bien comporté durant cette période. Il ne doit pas avoir commis de nouvelles infractions, voire même avoir adopté un comportement incorrect (ATF 132 IV 1 consid. 6.3 ; cf. ég. arrêt 6B_617/2010 du 24 novembre 2010 consid. 3.2). Le principe de célérité, garanti aux art. 29 al. 1 Cst. et 6 § 1 CEDH, impose aux autorités de mener la procédure pénale sans désemparer, dès le moment où l'accusé est informé des soupçons qui pèsent sur lui, afin de ne pas le maintenir inutilement dans l'angoisse. Il s'agit d'une exigence à l'égard des autorités pénales, qui se distingue de la circonstance atténuante du temps relativement long (art. 48 let. e CP), laquelle est liée à l'approche de la prescription et suppose que l'accusé se soit bien comporté dans l'intervalle. Comme les retards dans la procédure pénale ne peuvent être guéris, le Tribunal fédéral fait découler de la violation du principe de célérité des conséquences sur le plan de la peine. Le plus souvent, la violation de ce principe conduira à une réduction de la peine, parfois même à la renonciation à toute peine ou encore, en tant qu'ultima ratio dans des cas extrêmes, à une ordonnance de non-lieu (ATF 133 IV 158 consid. 8 ; 130 IV 54 consid. 3.3.1). Le caractère raisonnable de la durée d'une procédure s'apprécie suivant les circonstances de la cause, lesquelles commandent généralement une évaluation globale, en tenant compte notamment de la complexité de l'affaire, du comportement du prévenu et de celui des autorités compétentes. Comme on ne peut pas exiger de l'autorité pénale qu'elle s'occupe constamment d'une seule et unique affaire, il est inévitable qu'une procédure comporte quelques temps morts. Lorsqu'aucun d'eux n'est d'une durée vraiment choquante, c'est l'appréciation d'ensemble qui prévaut ; des périodes d'activités intenses peuvent donc compenser le fait que le dossier a été laissé momentanément de côté en raison d'autres affaires. Selon la jurisprudence européenne, apparaissent comme des carences choquantes une inactivité de 13 ou 14 mois au stade de l'instruction (ATF 130 IV 54 consid. 3.3.3 et les réf.). Le principe de la célérité peut être violé, même si les autorités pénales n'ont commis aucune

- 56 - faute ; elles ne sauraient ainsi exciper des insuffisances de l'organisation judiciaire (arrêt 6B_545/2015 du 10 février 2016 consid. 4.1). Le point de départ du délai pour examiner le respect du principe de célérité correspond à la date d’introduction de l’enquête pénale contre l’auteur, plus précisément à la date à laquelle celle-ci lui est communiquée (cf. Wiprächtiger/Keller, op. cit., n. 182 ad art. 47 CP). 5.2

5.2.1 L’appelant Y_________ est né le 31 octobre 1958 à XX_________, en NN_________, pays où il a effectué toute sa scolarité. Au bénéfice initialement d’un BTS (brevet de technicien supérieur) de technicien en électronique, il a ensuite suivi des cours de formation continue en vue de devenir ingénieur en électronique et en thermodynamique. Puis, il a œuvré au sein de plusieurs firmes en qualité de directeur et de consultant, principalement dans le domaine de la réorganisation d’entreprises en difficultés. De son union avec YY_________ en 1982 sont issus deux enfants, nés en 1988 et 1991 (p. 1704). En 2001, il s’est séparé de son épouse (Y_________, R2,

p. 84 s.). A l’occasion des débats de première instance tenus le 22 septembre 2014, il a indiqué retirer de son activité lucrative comme administrateur d’une "petite structure qui s’appelle ZZ_________ SA" un revenu mensuel net oscillant entre 7000 et 8000 fr., chiffres plausibles au vu de l’avis de taxation pour l’année fiscale 2012 versé en cause faisant état d’un revenu annuel de 84'000 fr. (p. 1704). Sous l’angle de ses charges, l’intéressé, qui vit seul à D_________, a affirmé verser annuellement 32'000 € (soit environ 3200 fr. par mois selon le taux de conversion à l’époque) de contributions à l’entretien de son ex-épouse et de ses enfants majeurs, "encore aux études", et en sus 3300 fr. par trimestre au titre de primes d’assurance-maladie. Etant taxé à la source en Suisse, il n’a pas été en mesure d’articuler le montant de sa charge fiscale (R15 ss,

p. 1829). En prévision des débats en seconde instance, l’appelant Y_________ a produit l’"attestation-quittance 2015" qu’il avait adressée au Service de l’impôt à la source de l’administration fiscale D_________, faisant état d’un revenu annuel net soumis à l’impôt comme administrateur de ZZ_________SA de 69'049 fr. – soit (montant arrondi) 5760 fr. par mois –, et d’un impôt annuel à la source de 8140 fr.45 (ou de 680 fr. par mois). Lors des débats du 16 novembre 2016, il a confirmé que son revenu annuel avait baissé de l’ordre de 10'000 à 12'000 fr. par rapport à l’époque où il avait été interrogé par le juge de district, et précisé s’acquitter désormais mensuellement d’une contribution d’entretien oscillant entre 1500 et 2000 fr., sa propre prime d’assurance-maladie se montant désormais à environ 5500 fr. par an., soit approximativement (montant arrondi) 460 fr. par mois.

- 57 - L’intéressé ne figure pas au casier judiciaire suisse (p. 477 et extrait actualisé du 2 novembre 2016), circonstance qui n’exerce, dans le cas particulier, qu’un effet neutre sur la fixation de la peine (cf. ATF 136 IV 1 consid. 2.6.4). Sa culpabilité n’est pas négligeable. Alors qu’il était, en 2001/2002, en bisbille avec B_________ et ses nouveaux dirigeants, il a mis à profit la police qui lui avait été remise en nantissement pour recevoir de AA_________ le versement de la valeur de rachat de 83'050 fr. – correspondant à plus de 9 fois son dernier salaire mensuel (i.e. 9000 fr. ; cf. supra, consid. 2.5.2) –, tout en étant conscient, au vu de la teneur du courrier qui lui avait été adressé le 4 septembre 2001, que sa prétention à obtenir un tel versement était âprement disputée. Alors qu’il lui eût été facile de demander à AA_________ de procéder à la consignation du montant litigieux jusqu’à droit connu sur son véritable ayant droit, il a préféré passer outre les remarques de B_________ et se prévaloir de sa qualité de créancier-gagiste de la police pour recevoir la prestation litigieuse et se l’approprier indûment. S’il a certes coopéré à l’enquête, au cours de laquelle il a été interrogé à près de 10 reprises toutes autorités confondues (policiers, autorités d’instruction pénale [juge d’instruction puis procureur] et autorité de jugement), sa collaboration n’est cependant pas particulièrement méritoire, dans la mesure où il ne s’est exprimé sur certains faits qu’en sachant que les enquêteurs disposaient de documents étayant leurs accusations (par exemple concernant son implication dans la société LL_________ ; cf. supra, consid. 2.6.2). Il n’existe pas de circonstance aggravante, en l’absence de concours d’infractions (art. 49 CP). Sous l’angle des circonstances atténuantes, celle tirée de l’art. 48 let. e CP trouve indéniablement application, dans la mesure où, d’une part, le délai de prescription de l’action pénale (cf. 15 ans ; cf. supra, consid. 3) concernant la réception sans droit, le 25 janvier 2002, de la valeur de rachat de l’assurance est presque atteint au jour du présent jugement en seconde instance cantonale, et où, d’autre part, aucun autre comportement contraire au droit de l’intéressé n’a été porté à la connaissance de l’autorité d’appel de céans. La juridiction précédente n’a par ailleurs pas méconnu, en tant que facteur distinct d’atténuation de la peine, la violation du devoir de célérité résultant du fait que le juge d’instruction a attendu près d’une année pour statuer sur les requêtes en complément de preuves présentées par les parties (cf. ordonnance du 12 août 2009 [p. 832 ss] et requêtes en complément de preuves du mois de septembre 2008 des parties [p. 684 ss] ; jugement entrepris, consid. 25, p. 57) – voire encore du long temps écoulé entre le dépôt du rapport de dénonciation principal du 28 février 2005 (p. 448 ss) et l’établissement de l’ordonnance d’inculpation du 20 juin 2008

- 58 - (p. 663 ss) –, tout en soulignant cependant que le dossier présentait une ampleur exceptionnelle au vu du nombre de pièces collectées ; il n’est que de se référer à cet égard à la liste établie le 8 avril 2013 par le Tribunal du district de P_________ (p. 1614 à 1620). Enfin, certains ralentissements dans le cours de l’instruction trouvent leur origine dans l’usage, tant par les prévenus que par les parties plaignantes de l’époque, des voies de droit à l’encontre des décisions du magistrat instructeur concernant notamment le maintien en détention provisoire et la procédure probatoire (cf. décisions de la Chambre pénale des 10 décembre 2004 [p. 319 ss], 28 avril 2010 [p. 945 ss] ; arrêt du Tribunal fédéral 1B_181/2010 du 9 juin 2010 [p. 984 ss]). Dans ces circonstances, c’est à juste titre que le constat de la violation, à un moment donné, du principe de célérité dans la conduite de l’instruction ouverte le 10 novembre 2004 à l’encontre du prévenu Y_________ (p. 93) ne pouvait conduire qu’à une légère réduction de la peine pour ce seul motif. Cela étant, le prononcé d’une peine de 90 jours-amende est nécessaire, mais suffisant, pour sanctionner le manquement reproché à l’appelant Y_________ en relation avec la conservation sans droit du montant de 83'050 fr. correspondant à la valeur de rachat de l’assurance souscrite par B_________ auprès de AA_________. Vu la quotité de cette peine, largement inférieure à 12 mois (ou 360 jours-amende [cf. art. 34 al. 1 CP]), et la peine-menace prévue par l’art. 138 ch. 1 CP (peine privative de liberté de 5 ans au plus ou peine pécuniaire), c’est à juste titre que l’autorité de première instance a opté pour une peine pécuniaire (cf. consid. 25 in fine, p. 57), celle- ci constituant la sanction principale dans le domaine de la petite et moyenne criminalité, les peines privatives de liberté ne devant quant à elles être prononcées que lorsque l'Etat ne peut garantir d'une autre manière la sécurité publique (ATF 134 IV 97 consid. 4.2.1 et 4.2.2), ce qui n’est pas le cas en l’espèce. Compte tenu de la confirmation du nombre de jours-amende infligés, et en l’absence d’appel du Ministère public, il n’est pas possible de revoir éventuellement à la hausse le montant du jour-amende fixé à 40 fr. l’un (jugement déféré, consid. 27.1, p. 61 s.), à peine d’entraîner une aggravation de la peine inadmissible au détriment de l’appelant Y_________, puisque la quotité de la peine pécuniaire s’entend de la multiplication du nombre de jours-amende par le montant de celui-ci (cf. Dolge, in Basler Kommentar, Strafrecht I, 3. Aufl. 2013, n. 99 ad art. 34 CP). En effet, vu, d’une part, les revenus mensuels nets actuels de l’intéressé (5760 fr.) et, d’autre part, ses charges courantes, par 2890 fr. (1750 fr. [contributions d’entretien, moyenne entre 1500 et 2000 fr. par mois] + 680 fr. [charge fiscale] + 460 fr. [propre prime d’assurance-maladie]) – la base

- 59 - mensuelle du minimum vital (1200 fr. ; cf. BlSchK 73/2009, p. 197) n’en faisant pas partie, dans la mesure où le juge n’a pas à établir le minimum vital du condamné au sens du droit des poursuites (Dolge, op. cit., n. 74 ad art. 34 CP ; Cimichella, Die Geldstrafe im Schweizer Strafrecht, Diss. Bern 2006, p. 172 et la réf. sous note de pied 722), cette notion ne jouant que le rôle d’un critère correctif (ATF 134 IV 60 consid. 6.5.2 ; arrêt 6B_217/2007 du 14 avril 2008 consid. 2.1.5) –, le montant du jour-amende aurait été arrêté par l’autorité d’appel de céans à (montant arrondi à la dizaine inférieure) 90 fr. l’un ([5760 fr. – 2890 fr.] / 30 jours). Conformément à l’art. 51 CP, la détention préventive subie du 10 novembre au 17 décembre 2004 (cf. supra, let. A) doit être imputée sur la peine pécuniaire de 90 jours-amende infligée à l’intéressé. 5.2.2 Comme l’appelant Y_________ n’a pas, dans les 5 ans précédant l’infraction qui lui est reprochée, été condamné une peine privative de liberté ferme ou avec sursis de 6 mois au moins ou à une peine pécuniaire de 180 jours-amende au moins (cf. art. 42 al. 2 CP) et qu’aucun pronostic défavorable ne peut être posé en l’état quant au comportement futur de l’intéressé, les conditions tant objectives que subjectives pour l’octroi du sursis sont réalisées. La peine pécuniaire de 90 jours-amende est ainsi entièrement suspendue, et le délai d’épreuve, s’agissant d’un délinquant primaire, est fixé à 2 ans (art. 44 al. 1 CP ; jugement de première instance, consid. 29, p. 63). 5.3 5.3.1 L’appelant X_________ est né le 30 mars 1947 à AAA_________ en NN_________. Après avoir passé son baccalauréat dans son pays natal, il a fréquenté l’Université de D_________, et obtenu une licence HEC. Dès 1987, il a œuvré au sein de H_________, société active notamment dans le domaine de la restructuration d’entreprises et le commerce de machines. Sur le plan privé, il est marié et père de deux enfants désormais majeurs, qui volent de leurs propres ailes (X_________, R2,

p. 150 s. ; jugement de première instance, consid. 13, p. 33). Lors de son interrogatoire à l’occasion des débats devant la juridiction inférieure, il a signalé être retraité et bénéficier personnellement de revenus mensuels pour quelque 5400 fr. (5200 fr. + 180 €) (cf. R32 ss, p. 1832 s.). Son épouse percevait de son côté, d’après le jugement de première instance, une rétribution de 5355 fr. nets par mois pour son activité à temps partiel en tant que paysagiste. Souffrant d’une insuffisance cardiaque, il a déboursé en moyenne 115 fr. par mois en 2012 pour ses frais médicaux et sa propre prime d’assurance-maladie se monte à 1000 fr. par mois. Quant à la charge fiscale du couple, elle s’élevait à quelque 25'000 fr. par année (R34-35, p. 1832 s.). En prévision

- 60 - des débats en seconde instance, l’appelant X_________ a déposé le 2 novembre 2016 divers titres renseignant sur sa situation personnelle et financière actuelle. Il en résulte que son épouse a atteint l’âge de la retraite en septembre 2016 et ne perçoit désormais plus qu’une rente de l’ordre de 1500 fr. par mois ; quant à lui-même, ses propres rentes s’élèvent à 4933 fr. (cf. formulaire "revenus et fortune" : 4800 fr. de rentes suisses et 133 fr. de rente provenant de la NN_________, respectivement 100 €), comme il l’a du reste confirmé lors de son interrogatoire du 16 novembre 2016, reconnaissant par ailleurs que, vu la baisse de revenus, sa charge fiscale annuelle de l’ordre de 25'000 fr. allait nécessairement diminuer. L’extrait de son casier judiciaire suisse ne laisse apparaître aucune condamnation à son encontre (p. 299 et extrait actualisé du 2 novembre 2016). Sa culpabilité présente un degré similaire à celle de son comparse Y_________ ; le seul fait que la valeur de rachat encaissée indûment par l’intéressé soit inférieure (i.e. 45'348 fr.70) n’est pas de nature à justifier une sanction moindre dans le cas particulier, dès lors que ce montant était fixé par l’assureur et que le prévenu X_________ ne pouvait avoir aucune influence quant à son ampleur. Pour le surplus, l’ensemble des autres facteurs exposés en relation avec la fixation de la peine de son acolyte (cf. supra, consid. 5.2.1) s’appliquent, mutatis mutandis, à la situation de l’appelant X_________. Il convient donc de confirmer également, dans la mesure où elle est adéquate, la sanction de 90 jours-amende infligée par le premier juge au dernier nommé, de même que le montant du jour-amende arrêté à 80 fr. l’un (cf. jugement de première instance, consid. 27.2, p. 62), sachant qu’un nouveau calcul de celui-ci par l’autorité d’appel de céans conduirait à un résultat supérieur, dès lors que, si ses propres revenus ont connu une certaine diminution (de 5355 à 4933 fr.), la base mensuelle du minimum vital n’aurait pas dû être intégrée dans les charges de l’intéressé (cf. supra, consid. 5.2.1). En application de l’art. 51 CP, la durée de la détention préventive subie du 17 novembre au 15 décembre 2004 (cf. supra, let. A) doit être déduite de la peine de 90 jours-amende prononcée à l’encontre de l’appelant X_________. 5.3.2 Les conditions tant objectives que subjectives de l’octroi du sursis sont réunies. Partant, la peine de 90 jours-amende prononcée à l’encontre de l’appelant X_________ est entièrement suspendue, le délai d’épreuve étant fixé à 2 ans (cf. art. 44 al. 1 CP ; jugement de première instance, consid. 29, p. 63).

- 61 -

6. L’appelant Y_________ se plaint d’une transgression de l’art. 426 CPP, en tant que la juridiction inférieure l’a condamné, tout comme son comparse X_________, à assumer l’intégralité des frais de procédure, en dépit du classement de celle-ci sur de nombreux points du fait de la prescription de l’action pénale, et de leur acquittement (partiel) en ce qui concerne les faits décrits sous ch. 2.2 et 2.3 de l’acte d’accusation. Il estime que l’autorité de première instance lui a de la sorte imputé de manière détournée une faute pénale, et violé ainsi la présomption d’innocence (appel de Y_________, p. 9 ss). 6.1 D’une manière générale, l'art. 423 CPP prévoit que les frais de procédure sont mis à la charge de la Confédération ou du canton qui a conduit la procédure, sauf disposition contraire. Les parties privées (prévenu, partie plaignante) ne peuvent se voir imposer des obligations en matière de frais de procédure et d’indemnités qu’aux conditions prévues aux art. 426 à 436 CPP (Moreillon/Parein-Reymond, Code de procédure pénale, Petit commentaire, 2e éd. 2016, n. 2 ad art. 423 CPP) (cf. infra, consid. 6.1.1). D’ordinaire, la mise à la charge des frais se juge à l'aune du principe selon lequel celui qui a causé les frais doit les supporter (ATF 138 IV 248 consid. 4.4.1 ; arrêt 6B_53/2013 du 8 juillet 2013 consid. 4.1, non publié aux ATF 139 IV 243). 6.1.1 Conformément à l'art. 426 al. 2 CPP, lorsque la procédure fait l'objet d'une ordonnance de classement ou que le prévenu est acquitté, tout ou partie des frais de procédure peuvent être mis à sa charge s'il a, de manière illicite et fautive, provoqué l'ouverture de la procédure ou rendu plus difficile la conduite de celle-ci. La condamnation d'un prévenu acquitté à supporter tout ou partie des frais au sens de l'art. 426 al. 2 CPP doit respecter la présomption d'innocence, consacrée par les art. 32 al. 1 Cst. et 6 § 2 CEDH. Celle-ci interdit de rendre une décision défavorable au prévenu libéré en laissant entendre que ce dernier serait néanmoins coupable des infractions qui lui étaient reprochées. Une condamnation aux frais n'est ainsi admissible que si le prévenu a provoqué l'ouverture de la procédure pénale dirigée contre lui ou s'il en a entravé le cours. A cet égard, seul un comportement fautif et contraire à une règle juridique, qui soit en relation de causalité avec les frais imputés, entre en ligne de compte. Pour déterminer si le comportement en cause est propre à justifier l'imputation des frais ou le refus d'une indemnité, le juge peut prendre en considération toute norme de comportement écrite ou non écrite résultant de l'ordre juridique suisse pris dans son ensemble, dans le sens d'une application par analogie des principes découlant de l'art. 41 CO. Le fait reproché doit constituer une violation claire de la norme de comportement (ATF 119 Ia 332 consid. 1b ; dernièrement, cf.

- 62 - arrêt 6B_1034/2015 du 31 mars 2016 consid. 3.1.1). Le juge doit fonder son prononcé sur des faits incontestés ou déjà clairement établis (ATF 112 Ia 371 consid. 2a in fine ; cf. ég. Domeisen, op. cit., n. 34 ad art. 426 CPP ; Griesser, in Donatsch/Hansjakob/ Lieber [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Strafprozessordnung, 2. Aufl. 2014, n. 10 ad art. 326 CPP et les réf., qui ajoute que l’état de fait doit présenter une "illicéité qualifiée") ; en cas de doute, les frais ne peuvent être mis à la charge du prévenu (Griesser, op. cit., n. 12 ad art. 426 CPP ; cf. déjà Hauser/Schweri/Hartmann, Schwei- zerisches Strafprozessrecht, 6. Aufl. 2005, n. 26 ad § 108, p. 566). L'acte répréhensible n'a pas à être commis intentionnellement. La négligence suffit, sans qu'il soit besoin qu'elle soit grossière (ATF 109 Ia 160 consid. 4a). Le fait reproché doit en outre se trouver dans une relation de causalité adéquate avec l'ouverture de l'enquête ou les obstacles mis à celle-ci (ATF 116 Ia 162 consid. 2c ; arrêts 6B_203/2015 du 16 mars 2016 consid. 1.1 ; 6B_832/2014 du 24 avril 2015 consid. 1.2). La relation de causalité est réalisée lorsque, selon le cours ordinaire des choses et l'expérience de la vie, le comportement de la personne concernée était de nature à provoquer l'ouverture de la procédure pénale et le dommage ou les frais que celle-ci a entraînés (ATF 116 Ia 162 consid. 2c ; arrêt 6B_203/2015 précité consid. 1.1). Une condamnation aux frais ne peut se justifier que si, en raison du comportement illicite du prévenu, l'autorité était légitimement en droit d'ouvrir une enquête. Elle est en tout cas exclue lorsque l'autorité est intervenue par excès de zèle, ensuite d'une mauvaise analyse de la situation ou par précipitation (ATF 116 Ia 162 consid. 2c ; sur l’ensemble de la question, cf. arrêt 6B_1034/2015 précité consid. 3.1.1). A titre illustratif, la Haute Cour n’a pas considéré comme constitutive d’une violation de la présomption d’innocence la condamnation d’un prévenu aux frais quand le comportement de celui-ci avait, sous l’angle civil, contrevenu au principe de la bonne foi (art. 2 CC), lorsque le prévenu, bien qu’acquitté du chef des art. 138 et 166 CP, avait enfreint les prescriptions des art. 957 ss CO relatives à la tenue de la comptabilité (arrêt 6B_271/2009 du 6 août 2009 consid. 3.5.3 et 3.5.4), ou encore lorsqu’un membre du conseil d’administration, libéré du chef d’escroquerie et d’infraction à la LCD, avait failli à son devoir de surveillance de la société (art 716a CO ; cf. arrêt 1B_41/2011 du 24 mars 2011 consid. 2.3) (pour l’ensemble de ces exemples et d’autres, cf. Domeisen, op. cit., n. 42 ad art. 426 CPP et notes de pied 155, 184 et 189).

- 63 - 6.1.2 En cas d'acquittement partiel, la jurisprudence a reconnu qu'une certaine marge d'appréciation devait être laissée à l'autorité parce qu'il est difficile de déterminer avec exactitude les frais qui relèvent de chaque fait imputable ou non au condamné (arrêts 6B_218/2013 du 13 juin 2013 consid. 5.2 ; 6B_45/2011 du 12 septembre 2011 consid. 3.1). Ce principe doit également valoir dans le cas où seule une partie des faits pour lesquels le poursuivi a bénéficié d'un acquittement – ou d’un classement – constitue un comportement fautif contraire à une règle juridique (arrêts 6B_1034/2015 précité précité consid. 1.2 in fine ; 6B_1008/2013 du 27 mars 2014 consid. 1.2). Il a ainsi déjà été jugé qu’il n’était pas arbitraire de ne pas répartir les frais dans un cas où un acquittement avait été prononcé sur 16 des 17 points de l’acte d’accusation (arrêt 6B_695/2007 du 8 janvier 2008 consid. 2.5, cité par Domeisen, op. cit., n. 6 ad art. 426 CPP et note de pied 24). 6.1.3 En vertu de l'art. 717 al. 1 CO, les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire (cf. infra, consid. 6.1.3.1) et veillent fidèlement aux intérêts de la société (cf. infra, consid. 6.1.3.2). 6.1.3.1 L'exigence de diligence constitue plus qu'un simple devoir : elle établit la mesure de la diligence requise ("Sorgfaltsmassstab") dans l'exécution concrète de tous les autres devoirs (Garbarski, La responsabilité civile et pénale des organes dirigeants de sociétés anonymes, thèse Lausanne 2006, p. 114 s., et les réf.). Le devoir de diligence a trait à toutes les attributions qui incombent aux administrateurs de façon intransmissible et inaliénable (cf. en particulier art. 716a CO ; arrêt 4A_373/2015 du 26 janvier 2016 consid. 3.1.1 ; entre autres auteurs : Peter/Cavadini, in Commentaire romand, Code des obligations II, Bâle 2008, n. 4 ad art. 717 CO). Lorsque les tâches sont réparties entre les différents membres du conseil d’administration, il convient de veiller à ce que les autres membres soient "convenablement informés" (cf. art. 716a al. 2, 2e phrase, CO). Le conseil reste en effet responsable dans son ensemble des attributions énumérées par l’art. 716a al. 1 CO, et ce même si la préparation ou l’exécution de certaines décisions sont réparties entre ses membres (Peter/Cavadini, op. cit., n. 67 ad art. 716a CO). 6.1.3.2 Le devoir de fidélité oblige quant à lui les administrateurs à s’abstenir de tout acte qui pourrait porter préjudice à la société ; comme pour le devoir de diligence, la violation du devoir de fidélité expose l’administrateur à devoir réparer le préjudice causé (cf. art. 754 CO). Le devoir de fidélité exige du conseil d’administration et des membres de la direction générale qu’ils privilégient les intérêts de la société par rapport

- 64 - à leurs propres intérêts, ou à ceux de personnes qui leur sont proches, à ceux des actionnaires ou encore à ceux des tiers. Les administrateurs ne peuvent donc pas conclure d’affaires au détriment de la société (Venturi/Bauen, Le conseil d’administration, Bâle/Genève/Zurich 2007, n. 195-196, p. 61 s.). Le devoir de fidélité suppose notamment que les contrats passés entre les membres du conseil (ou de la direction) et la société soient conclus aux conditions commerciales usuelles du marché, soit à des conditions équivalentes à celles qui seraient proposées à des tiers (Venturi/Bauen, op. cit., n. 197, p. 62 ; cf. "dealing at arm’s length", Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, n. 600 ad § 13, p. 1780, et n. 646 ad § 13, p. 1797 ; Garbarski, op. cit., p. 138). Le devoir de fidélité a notamment été précisé par le Tribunal fédéral en rapport avec le contrat avec soi-même et avec la double représentation (Venturi/Bauen, op. cit., n. 198, p. 62 et n. 590-592, p. 180 s.). Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, le fait qu’un représentant contracte avec lui-même est en règle générale une source de conflit d’intérêts : c’est pourquoi, il entraîne en principe l’invalidité de l’acte en cause, à moins que le risque que l’opération porte préjudice au représenté soit exclu d’après la nature de l’affaire, ou que le représenté ait spécialement autorisé le représentant à contracter avec lui-même ou qu’il ratifie ultérieurement le contrat. Les mêmes règles sont applicables à la double représentation, à savoir celle des deux parties à un contrat par un seul et même représentant, ainsi qu’à la représentation légale d’une personne morale par ses organes ; dans ces cas également, un pouvoir spécial ou une ratification ultérieure de la part d’un organe supérieur ou de même rang est nécessaire lorsqu’il y a un risque de préjudice (ATF 127 III 332 consid. 2a ; 126 III 361 consid. 3a ; dernièrement, cf. arrêt 4A_195/2014 du 27 novembre 2014 consid. 6.1, non publié aux ATF 140 III 602). Tout comme la nomination des personnes chargées de la direction de l'entreprise, la fixation de leur rémunération constitue l’une des prérogatives inaliénables du conseil d'administration (art. 716a al. 1 ch. 4 CO ; arrêt 6S.348/2006 du 29 décembre 2006 consid. 10.3.1). La rémunération des administrateurs doit être fixée non seulement en fonction du travail fourni par ces derniers et des services rendus, mais également en fonction de la situation économique de l'entreprise (ATF 86 II 159 consid. 1). Le devoir de fidélité incombant au conseil d'administration en matière d'établissement de sa propre rémunération l'oblige à se rémunérer de telle manière à respecter le critère d'équivalence des prestations (arrêt 6B_310/2014 du 23 novembre 2015 consid. 3.9.1 ; cf. ég. Trigo Trindade, Du devoir de fidélité des dirigeants de la société anonyme lors de conflits d'intérêts, in SJ 1999 II p. 385 ss, spéc. p. 403).

- 65 - 6.2 En l’espèce, il est vrai que les appelants ont bénéficié d’un classement partiel de la procédure déjà au stade de l’instruction par le Ministère public du fait que l’action pénale était prescrite, en relation avec les faits décrits aux ch. 2.1.1, 2.2.1, 2.4.1, 2.5.1, 2.6.1 et 2.9.1 du présent jugement, et ont également été acquittés par le premier juge s’agissant des événements exposés aux consid. 2.7.1 et 2.8.1 ; ils se voient en revanche tous deux condamnés pour abus de confiance pour avoir obtenu – et conservé – le versement de la valeur de rachat des assurances souscrites par B_________ auprès de AA_________. Dans ces circonstances, se pose la question de la répartition des frais en fonction de l’issue de la cause (cf. art. 426 CPP). Comme on va le voir plus en détail ci-après, les faits à raison desquels les appelants ont profité d’un classement ou d’un acquittement sur le plan pénal constituent en revanche des violations claires de normes de droit privé – en particulier du droit des sociétés –, et non uniquement des "comportements […] pas exempts de tout reproche", comme indiqué de manière peu affirmative par la juridiction précédente en préambule à son examen du sort des frais (cf. jugement entrepris, consid. 34.2, p. 67). 6.2.1 Il a été circonscrit que les appelants, alors membres du conseil d’administration de B_________, avaient en définitive fait assumer à celle-ci, par le biais d’un contrat simulé avec une entreprise tierce (cf. S_________), le prix d’acquisition des actions de B_________ par H_________, société dont ils étaient les uniques actionnaires (cf. supra, consid. 2.1.2). En agissant de la sorte, les deux intéressés ont sciemment agi au détriment de B_________, en violation de leur devoir de fidélité prévu à l’art. 717 CO, et privilégié leurs intérêts privés. 6.2.2 Les appelants, alors titulaires du droit de signature collective à deux pour engager B_________, ont émis en avril 1996 un chèque de 668'659 fr.70 au nom de cette société en vue de garantir l’octroi d’un prêt de 665'334 fr. de V_________ en faveur deH_________, firme dont les premiers nommés étaient, comme on vient de le rappeler, les uniques actionnaires. Ils n’ont par ailleurs nullement informé les autres membres du conseil d’administration de B_________ de l’obtention de ce prêt au profit de H_________ – et donc, indirectement, en leur faveur –, pour lequel B_________ avait fourni une garantie sous la forme d’un chèque (cf. supra, consid. 2.2.2). Ce faisant, les appelants ont fait primer leurs intérêts personnels sur ceux de B_________, laquelle a fourni, sans aucune assurance en retour, une garantie pour un prêt dont elle n’était pas la bénéficiaire ; ils ont également clairement failli à leur devoir d’information envers les autres membres du conseil d’administration (cf. art. 716a al. 2 CO).

- 66 - 6.2.3 En mai 1996, les appelants ont conclu un contrat portant sur la mise à disposition, par H_________, de machines à B_________, moyennant versement par celle-ci à celle-là d’une redevance de leasing mensuelle de 36'667 francs (cf. supra, consid. 2.4.2). Bien que se trouvant dans un cas de double représentation, et alors que le prix global de la transaction correspondait à plus du double du prix auquel B_________ aurait pu d’emblée acquérir les machines plutôt que de contracter un leasing, les appelants n’ont pas obtenu de la part des autres membres du conseil d’administration de B_________ un pouvoir spécial pour conclure ce contrat, ni une ratification ultérieure. Par leurs agissements, les appelants ont, derechef, violé leurs devoirs de fidélité envers B_________ en privilégiant leurs propres intérêts personnels, en tant qu’actionnaires uniques de la société donneuse de leasing, soit H_________. 6.2.4 Le 11 février 1998, les deux appelants, dont la rémunération pour leur activité au sein de B_________ était fixée depuis les mois d’avril / mai 1997 dans un contrat de travail, ont fait établir par l’entremise de KK_________ une note d’honoraires de 315'781 fr.30 destinée à B_________ pour "mandat de direction générale et mandat de contrôle de gestion pour l’exercice allant du 01.01.1997 au 31.12.1997". La note d’honoraires en question, qui a été réglée, ne tenait pas compte de la nouvelle situation valable depuis les mois d’avril / mai 1997, époque à partir de laquelle les intéressés ne pouvaient prétendre à une rétribution plus élevée que celle résultant des contrats de travail (cf. supra, consid. 2.5.2). En faisant assumer à B_________ une note éminemment peu claire quant à sa justification pour de prétendues activités déployées au profit de la société, les appelants ont manqué à leur devoir de fidélité et de transparence envers cette dernière, donnant une nouvelle fois la préférence à leurs intérêts personnels. 6.2.5 En mai 1997, les appelants ont conclu un contrat en vertu duquel la société LL_________, dont ils étaient les seuls actionnaires, a remis à bail à B_________ du matériel informatique d’occasion pour la somme de 250'000 francs (cf. supra, consid. 2.6.2). Ils n’ont pas informé les autres membres du conseil d’administration de B_________ du fait qu’ils étaient personnellement, en tant qu’actionnaires de la société bailleresse, intéressés par ce contrat, et celui-ci n’a donné lieu à aucune ratification par les autres membres dudit conseil d’administration en dépit du cas de double représentation. Partant, le comportement des prévenus et appelants est manifestement contraire aux art. 716a et 717 CO. 6.2.6 En septembre 1997, lorsque B_________ s’est vue offrir 81 actions de AA_________, les appelants se les sont appropriées, sans en avertir les autres

- 67 - membres du conseil d’administration (cf. supra, consid. 2.7.2). Ce faisant, ils ont violé leur devoir d’information à l’égard de ceux-ci (cf. art. 716a CO), sachant que la vente ultérieure, le 13 septembre 1999, de ces titres leur a procuré une confortable rétribution (51'738 fr.40 pour Y_________ et 23'240 fr. pour X_________), dont l’attribution aux intéressés plutôt qu’à B_________ n’était pas d’emblée évidente, dès lors que Y_________ en était un des salariés (9000 fr. nets par mois). Par ailleurs, en tant que l’appelant X_________ a fait établir le 11 octobre 1999 par sa société MM_________ une facture du même montant que celui correspondant au produit de la vente des actions de AA_________, en faisant figurer de manière trompeuse comme motif du versement la "reprise des installations et accessoires pour presses à injection plastique" (cf. supra, consid. 2.7.3), l’intéressé a contrevenu au principe de sincérité prévu en droit comptable (cf. art. 957 aCO [dans sa teneur de l’époque]). L’exactitude matérielle de chaque enregistrement suppose en effet une exactitude de l’enregistrement sous tous ses aspects, aussi bien le libellé de l’écriture, le chiffrage, la date ainsi que le compte dans lequel l’écriture est passée (cf. Torrione, in Commentaire romand, Code des obligations II, Bâle 2008, n. 37 ad art. 662a CO). 6.2.7 En décembre 1998, alors que son compte courant actionnaire laissait apparaître un passif de 2'289'101 fr.50 envers B_________, l’appelant Y_________ a fourni à celle-ci le 70% du capital social de OO_________ – société NN_________ ayant fait l’objet d’un redressement judiciaire –, pour la somme de 2'500'000 fr., valeur surfaite pour les motifs qui ont déjà été exposés en détail dans le présent jugement (cf. supra, consid. 2.8.2). Dans la mesure où le but poursuivi était d’effacer sa dette envers B_________, l’appelant a failli à son devoir de diligence et de fidélité envers celle-ci et a également fait fi de son obligation d’informer les autres membres du conseil d’administration sur le fait que les actions acquises étaient celles d’une société moribonde, du reste amorties l’année suivante pour le montant symbolique d’un franc (cf. supra, consid. 2.8.2 in fine). 6.2.8 Enfin, il a été retenu que l’appelant Y_________, bien qu’il en avait les moyens et s’était engagé en avril 2003 à verser sur le compte de l’Office des poursuites du district de WW_________ le montant de 100 fr. à titre de saisie de salaire, a failli à sa promesse (cf. supra, consid. 2.9.2). Ce faisant, il a contrevenu au principe de la bonne foi (art. 2 CC) en ayant refusé d’exécuter son engagement. 6.2.9 Les manquements des appelants, par rapport aux règles du droit de la société anonyme principalement, qui viennent d’être mis en exergue étaient de nature à

- 68 - susciter auprès des nouveaux organes de B_________ de légitimes interrogations quant à la manière dont les premiers nommés avaient géré la société, et sont à l’origine des rapports comptables demandés à Fiduciaire VV_________ SA et EE_________ Sàrl (dos. pièces I, p. 214 ss), puis de la dénonciation pénale déposée le 10 mai 2004 par la masse en faillite B_________ (p. 39 ss). Les comportements contraires au droit civil imputés aux appelants se trouvent ainsi être en lien de causalité adéquate avec l’ouverture d’une instruction pénale à leur encontre pour, notamment, abus de confiance, gestion déloyale et faux dans les titres. Il se justifie ainsi de mettre l’intégralité des frais à la charge des deux appelants, les seuls événements pour lesquels un classement est intervenu sans qu’aucune faute civile n’ait pu clairement être soulignée (cf. supra, consid. 2.5.1 et 2.5.2, concernant les deux premières notes d’honoraires de KK_________) présentant un caractère tout à fait secondaire par rapport à la globalité des faits reprochés et n’ayant pas donné lieu à des mesures d’instruction spécifiques dont les coûts pourraient être isolés (cf. supra, consid. 6.1.2). 6.2.10 Pour le surplus, les appelants n’ont pas contesté la répartition interne des frais, à raison de 3/5es à la charge de Y_________ et de 2/5 es à celle de X_________ (jugement entrepris, consid. 34.3, p. 69 s.), qui tient dûment compte de la responsabilité plus grande assumée par le premier nommé au sein de B_________ (cf. droit de signature individuelle à un moment donné et engagement de plus longue durée), et du fait que certains faits lui étaient reprochés de manière exclusive (cf. supra, consid. 2.9 [saisies de salaires]) ou quasi-exclusive (cf. supra, consid. 2.8 [OO_________]).

7. Dans son appel (p. 9 ss), l’appelant Y_________ reproche à l’autorité de première instance d’avoir enfreint l’art. 429 CPP en ne lui allouant aucune des indemnités auxquelles il avait prétendu en première instance, à savoir 40'495 fr.90 pour les dépenses occasionnées par l’exercice raisonnable de ses droits de procédure (p. 1808 ss [cf. listes de frais]) et 20'000 fr., avec intérêt à 5% l’an à compter du 10 novembre 2004, à titre de réparation du tort moral subi, visiblement du fait de son placement en détention préventive dès le 10 novembre 2004 jusqu’au 17 décembre suivant (cf.

p. 1806). Quant à l’appelant X_________, il a, dans sa déclaration d’appel (p. 29 s.), renvoyé pour ce qui est de l’ampleur des indemnités réclamées – soit 91'662 fr.80 pour les frais d’avocat (p. 1802), 82'150 fr. de perte de salaire en raison de la détention préventive injustifiée de son point de vue et 300 fr. en sus par jour de détention injustifiée, et enfin

- 69 - 50'000 fr. à titre de tort moral – aux pièces jointes à son écriture déposée le 22 septembre 2014 auprès du premier juge (p. 1776 ss). 7.1 7.1.1 Selon l'art. 429 al. 1 CPP, si le prévenu est acquitté totalement ou en partie ou s'il bénéficie d'une ordonnance de classement, il a droit à une indemnité pour les dépenses occasionnées par l'exercice raisonnable de ses droits de procédure (let. a), à une indemnité pour le dommage économique subi au titre de sa participation obligatoire à la procédure pénale (let. b) et à une réparation du tort moral subi en raison d'une atteinte particulièrement grave à sa personnalité, notamment en cas de privation de liberté (let. c) (sur le calcul de ces différents postes, cf. ATF 142 IV 163 consid. 3.1 ss). L'autorité pénale examine d'office les prétentions du prévenu. Elle peut lui enjoindre de les chiffrer et de les justifier (art. 429 al. 2 CPP). En vertu de l'art. 430 al. 1 let. a CPP, l'autorité pénale peut réduire ou refuser l'indemnité ou la réparation du tort moral lorsque le prévenu a provoqué illicitement et fautivement l'ouverture de la procédure ou a rendu plus difficile la conduite de celle-ci. Cette disposition constitue une "Kann-Vorschrift" (Genton/Perrier, Les prétentions du prévenu en indemnité et en réparation du tort moral, in Justletter du 13 février 2012, n. 53, p. 8 s.) ; la doctrine préconise à cet égard d’opter pour une réduction (plutôt qu’un refus total) de l’indemnité, respectivement de la réparation du tort moral, lorsque la faute du prévenu n’est que légère (Wehrenberg/Frank, in Basler Kommentar, Schwei- zerische Strafprozessordnung, 2. Aufl. 2014, n. 9 in fine ad art. 430 CPP et la réf. au Message du Conseil fédéral, in FF 2006 p. 1057 ss, spéc. p. 1313). La question de l'indemnisation du prévenu (art. 429 CPP) doit être traitée en relation avec celle des frais (art. 426 CPP), cette dernière question revêtant un caractère préjudiciel (Wehrenberg/Frank, op. cit., n. 9 ad art. 430 CPP). Si le prévenu supporte les frais en application de l'art. 426 al. 1 ou 2 CPP, une indemnité est en règle générale exclue ; en revanche, si l'Etat supporte les frais de la procédure pénale, le prévenu a en principe droit à une indemnité selon l'art. 429 CPP (ATF 137 IV 352 consid. 2.4.2 ; arrêt 6B_950/2014 du 18 septembre 2015 consid. 2 ; cf. ég. Genton/Perrier, op. cit., n. 55, p. 9). 7.1.2 L’art. 431 CPP dispose à son al. 1er que si le prévenu a, de manière illicite, fait l'objet de mesures de contrainte, l'autorité pénale lui alloue une juste indemnité et réparation du tort moral. Des mesures des contrainte sont illicites si au moment de leur prononcé, les conditions légales pour les ordonner n’étaient pas remplies ; dans cette hypothèse, le prévenu doit être indemnisé, indépendamment de l’issue de la

- 70 - procédure, respectivement de son comportement tenu pour illicite (arrêt 6B_365/2011 du 22 septembre 2011 consid. 3.2, non publié aux ATF 137 IV 352 ; Mizel/Rétornaz, in Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse, Bâle 2011, n. 3 ss ad art. 431 CPP ; Schmid, op. cit., n. 1 ad art. 431 CPP). Lorsque, en revanche, la détention, prononcée en conformité des dispositions légales, apparaît après coup – c’est à-dire après le prononcé du jugement (cf. ATF 141 IV 236 consid. 3.2) – injustifiée, ce sont les art. 429 ou 431 al. 2 et 3 CPP qui, selon les situations, devront être appliqués. Si les charges retenues contre le prévenu sont abandonnées, de sorte que la détention avant jugement s’avère injustifiée en soi, c’est l’art. 429 CPP qui fonde la prétention (cf. supra, consid. 7.1.1). Lorsque le prévenu est en revanche condamné mais que la durée de la détention, quoique licite, dépasse la quotité de la peine infligée, l’indemnisation ou la réparation du tort moral subi est due selon l’art. 431 al. 2 CPP (Genton/Perrier, op. cit., n. 75, p. 11). A teneur de cette dernière disposition, le prévenu a droit à une indemnité lorsque la détention a excédé la durée autorisée et que la privation de liberté excessive ne peut être imputée sur les sanctions prononcées à raison d'autres infractions. Conformément à l'art. 51 CP, l'art. 431 al. 2 CPP pose la règle que la détention excessive est d'abord imputée sur une autre sanction et ne peut donner lieu à une indemnisation que si aucune imputation n'est possible. L'imputation de la détention a lieu, en premier lieu, sur les peines privatives de liberté et, en second lieu, sur les autres peines, comme la peine pécuniaire, le travail d'intérêt général et l'amende. La compensation sous la forme de l'indemnisation est subsidiaire. L'intéressé n'a aucun droit de choisir entre l'indemnisation ou l'imputation (ATF 141 IV 236 consid. 3.3 ; arrêts 6B_343/2015 du 2 février 2016 consid. 1.2.4 ; 1B_179/2011 du 17 juin 2011 consid. 4.2 ; Wehrenberg/ Frank, op. cit., n. 22 ad art. 431 CPP). Par ailleurs, l’art. 431 al. 3 let. a CPP dispose que le prévenu n'a pas droit aux prestations mentionnées à l'al. 2 s'il est condamné à une peine pécuniaire, à un travail d'intérêt général ou à une amende, dont la conversion – conformément aux art. 35, 36, 39 et 106 CP (Genton/Perrier, op. cit., n. 85, p. 12 et Message, op. cit., p. 1314) – donnerait lieu à une peine privative de liberté qui ne serait pas notablement plus courte que la détention provisoire ou la détention pour des motifs de sûreté. 7.2 7.2.1 S’agissant tout d’abord des indemnités réclamées par les appelants pour les dépenses occasionnées par l’exercice raisonnable de leurs droits de procédure et l’indemnité pour le dommage économique subi (cf. prévenu X_________) au sens de

- 71 - l’art. 429 al. 1 let. a et b CPP, les intéressés ne peuvent prétendre à leur allocation ; en effet, l’intégralité des frais de procédure a été mise à leur charge du fait qu’ils ont provoqué illicitement et fautivement l'ouverture de la procédure pénale à leur encontre (cf. supra, consid. 6.2). Partant, comme l’a relevé à bon escient la juridiction précédente (jugement entrepris, consid. 36.1, p. 73), l’application de l’art. 430 al. 1 let. a CPP exclut de donner droit aux demandes d’indemnités formulées par les appelants, qui doivent ainsi supporter leurs frais d’intervention en justice. 7.2.2 En ce qui concerne la réparation du tort moral résultant du placement des prévenus en détention préventive du 10 novembre au 17 décembre 2004 pour ce qui est de Y_________ et du 17 novembre au 15 décembre 2004 pour ce qui est de X_________, la prétention des prénommés est tout autant mal fondée. Tout d’abord, les appelants n’ont pas fait valoir dans leur déclaration d’appel – ni même, s’agissant spécifiquement du prévenu X_________, dans son écriture du 22 septembre 2014 motivant ses prétentions financières (cf. p. 1776 ss) – que leur mise en détention préventive ait été illicite au sens de l’art. 431 al. 1 CPP, et aucun élément au dossier n’étaye cette hypothèse. En particulier, la Chambre pénale n’a, dans sa décision du 10 décembre 2004 (TCV P3 04 260) rejetant la plainte formée par le prévenu X_________, rien vu à redire au maintien en détention du prénommé après son premier interrogatoire (cf. art. 72 ch. 1 let. b CPP/VS ; cf. dos. principal, p. 319 ss). Ensuite, les appelants ne peuvent pas davantage soutenir que la détention s’est avérée après coup intégralement injustifiée, du fait des classements et acquittements partiels dont ils ont bénéficié. En effet, le versement d’une indemnité fondée sur l’art. 429 al. 1 let. c CPP leur a, en dépit de ces éléments, été dénié, en raison de leurs comportements illicites qui ont motivé l’ouverture d’une instruction pénale à leur encontre (art. 430 al. 1 let. a CPP). Enfin, la durée de la détention préventive subie est largement inférieure à la peine à laquelle les appelants ont, au final, été condamnés pour abus de confiance (i.e. 90 jours-amende ; cf. art. 431 al. 3 let. a CPP) ; elle a par ailleurs déjà été imputée sur la peine pécuniaire infligée (cf. supra, consid. 5.2.1 et 5.3.1 in fine), de sorte que les intéressés ne peuvent prétendre avec succès à l’octroi en sus d’une indemnité, qui revêt un caractère subsidiaire (cf. art. 431 al. 2 CPP). Pour l’ensemble de ces motifs, la solution identique à laquelle a abouti l’autorité de première instance (cf. jugement entrepris, consid. 36.1, p. 73) ne peut qu’être confirmée.

- 72 -

8. Le sort des pièces séquestrées n’étant pas remis en cause, il convient également d’entériner la solution de la juridiction précédente (cf. jugement déféré, consid. 30, p.

63) consistant à prononcer la levée du séquestre, une fois le jugement entré en force. 9.

9.1 Comme l’appel est intégralement rejeté, il n’y a pas lieu de revoir les frais fixés par la juridiction inférieure (art. 428 al. 3 CPP) à concurrence de 10'915 fr.50 pour la procédure devant le juge d’instruction, puis le procureur et de 4000 fr. (débours compris) pour la procédure devant l’autorité de jugement (cf. consid. 34.4, p. 70), soit 14'915 fr.50 au total. Vu le sort de la cause, ces frais sont mis à raison de 8949 fr.30 (3/5es ; dont 6549 fr.30 de frais d’instruction et 2400 fr. de frais de jugement) à la charge du prévenu Y_________ et de 5966 fr.20 (dont 4366 fr.20 de frais d’instruction et 1600 fr. de frais de jugement) à celle du prévenu X_________ (2/5es, cf. supra, consid. 6.2.10). 9.2 Le sort des frais de la procédure d’appel est réglé à l'art. 428 al. 1 CPP, lequel prévoit leur prise en charge par les parties dans la mesure où elles ont obtenu gain de cause ou ont succombé. Pour la procédure d'appel devant le Tribunal cantonal, l'émolument est compris entre 380 fr. et 6000 fr. (art. 22 let. f LTar). En l'espèce, compte tenu du degré sortant de l’ordinaire de l’affaire, des principes de la couverture des frais et de l'équivalence des prestations, ainsi que de la situation financière ordinaire des deux appelants (art. 13 LTar), l'émolument, comprenant celui pour la rédaction de l’ordonnance de preuves aux débats du 25 août 2016 et de l’ordonnance du 13 octobre 2016 refusant le dépôt d’une déclaration spontanée de U_________, est fixé à 4000 fr. (débours compris). Vu le sort des deux appels, qui ont nécessité un temps d’examen similaire, les frais de la procédure de recours sont mis par moitié à la charge de chacun des appelants, soit à raison de 2000 fr. chacun.

10. Pour les motifs exposés en détail aux considérants 6 et 7, les appelants supportent leurs propres frais d’intervention, tant en première qu’en seconde instance cantonale. Par ces motifs,

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Prononce

L’appel contre le jugement rendu le 2 octobre 2014 par le juge du district de P_________, dont les points suivants sont entrés en force formelle de chose jugée : 1bis. Y_________ est acquitté des chefs d’accusation de gestion déloyale aggravée (art. 158 ch. CP), voire d’abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP), et de faux dans les titres (art. 251 CP) s’agissant des événements décrits sous ch. 2.2 et 2.3 de l’acte d’accusation du 4 avril 2013. 4bis. X_________ est acquitté des chefs d’accusation de gestion déloyale aggravée (art. 158 ch. 1 CP), voire d’abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP), et de faux dans les titres (art. 251 CP), respectivement d’instigation (cf. art. 24 CP) à ces deux dernières infractions, s’agissant des événements décrits sous ch. 2.2 et 2.3 de l’acte d’accusation du 4 avril 2013. 7. Les séquestres sur les documents sont levés. est rejeté ; en conséquence, il est statué : 1. Y_________, reconnu coupable d’abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP), est condamné à une peine pécuniaire de 90 jours-amende, le montant du jour- amende étant fixé à 40 fr., sous déduction de la détention avant jugement subie du 10 novembre au 17 décembre 2004. 2. L’exécution de cette peine pécuniaire de 90 jours-amende est entièrement suspendue, le délai d’épreuve étant fixé à 2 ans (art. 42 al. 1 et 44 al. 1 CP). 3. Y_________ est rendu attentif que si, durant le délai d'épreuve, il commet un crime ou un délit et qu'il y a dès lors lieu de prévoir qu'il commettra de nouvelles infractions, le juge révoquera le sursis (art. 46 al. 1 CP). 4. X_________, reconnu coupable d’abus de confiance (art. 138 ch. 1 CP), est condamné à une peine pécuniaire de 90 jours-amende, le montant du jour- amende étant fixé à 80 fr., sous déduction de la détention avant jugement subie du 17 novembre au 15 décembre 2004. 5. L’exécution de cette peine pécuniaire de 90 jours-amende est entièrement suspendue, le délai d’épreuve étant fixé à 2 ans (art. 42 al. 1 et 44 al. 1 CP). 6. X_________ est rendu attentif que si, durant le délai d'épreuve, il commet un crime ou un délit et qu'il y a dès lors lieu de prévoir qu'il commettra de nouvelles infractions, le juge révoquera le sursis (art. 46 al. 1 CP).

- 74 - 8. Les frais d’instruction, par 10'915 fr.50, et de jugement de première instance, par 4000 fr., sont mis à la charge de Y_________ à raison de 8949 fr.30 (6549 fr.30 [frais d’instruction] ; 2400 fr. [frais de jugement]) et de X_________ à raison de 5966 fr.20 (4366 fr.20 [frais d’instruction] ; 1600 fr. [frais de jugement]). 9. Les frais d’appel, par 4000 fr., sont répartis par moitié entre Y_________ et X_________, soit à raison de 2000 fr. chacun. 10. Les prétentions en indemnisation de Y_________ et X_________ sont intégralement rejetées. 11. Y_________ et X_________ supportent leurs propres frais d’intervention, tant en première qu’en seconde instances cantonales. Ainsi jugé à Sion, le 16 novembre 2016.